Con il codice della crisi tutti gli amministratori che non avranno dotato l’azienda di un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile, capace di intercettare gli indizi di crisi e soprattutto la perdita della continuità aziendale, risponderanno con il proprio patrimonio delle obbligazioni sociali della società amministrata per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.

Gli strumenti di controllo quantitativi sono in grado di identificare uno stato di crisi solo se la crisi è già in essere e ha già prodotto effetti visibili anche nelle grandezze di bilancio. In tali casi, la constatazione dello stato di crisi è la conferma dell’incapacità, del sistema di controllo interno all’azienda, di saper vigilare, e quindi di saper intercettare, sul sorgere degli indizi importanti che hanno poi inoculato il virus della futura crisi. Lo spirito della riforma è quello di favorire l’allerta precoce in modo da favorire il risanamento delle imprese e porre un presidio sulla robustezza del loro equilibrio economico e finanziario.

Un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile non può essere quello che constata semplicemente i danni causati dalla crisi, ma deve essere un insieme sistemico di strumenti che garantisca la rilevazione precoce degli indizi di crisi. A supporto di ciò si può riportare l’altra disposizione che impone al revisore «di segnalare allo stesso organo amministrativo l’esistenza di fondati indizi di crisi». Si parla di semplici indizi proprio a voler enunciare che il revisore e l’amministratore hanno l’obbligo di vigilare sulle possibili inoculazioni del virus della crisi prima che si propaghi nell’azienda e demolisca gli equilibri economico finanziari, facendo perdere la continuità aziendale.

Tale analisi non lascia dubbi sul fatto che gli strumenti di controllo quantitativo basati sul bilancio non hanno la capacità di rispettare le disposizioni del comma 2 dell’articolo 2086, perché essi non riescono a presidiare la rilevazione degli indizi di crisi e rilevano solo gli effetti sul bilancio di una crisi già avviata e conclamata.

L’altro presidio richiesto dall’articolo 2086, comma 2, del Codice civile è quello della continuità aziendale: in senso economico è un concetto anglosassone ed è definita «going concern» cioè l’essere sicuri di compiere delle azioni che garantiscano un futuro migliore all’azienda. Pertanto, quando si compiono azioni che non migliorano il futuro dell’azienda si sta perdendo la continuità aziendale. 

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acciamo alcuni esempi in cui, pur in presenza di un solido equilibrio finanziario ed economico, rilevato dagli strumenti del controllo quantitativo, l’azienda presenta una perdita di continuità aziendale attraverso il riscontro di fondati indizi di crisi che un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile, dovrebbe intercettare per lasciare indenni gli amministratori da ogni responsabilità: 

• clima aziendale ostile e non collaborativo; 
• liti fra soci o fra amministratori che impediscono all’azienda di operare correttamente; 
• feedback negativi relativi alla soddisfazione dei clienti; 
• scarsa innovazione; 
• scarsa attività di formazione; perdita di quote di mercato; 
• fatturato costituito in gran parte dalla vendita di prodotti e servizi in fase di decadimento. 

Sono tutte situazioni che condurranno alla creazione di inefficienze le quali eroderanno il reddito operativo e la liquidità. Questo farà salire l’indebitamento che provocherà un aumento degli oneri finanziari che, in caso di mancato ripristino della redditività operativa, porteranno alla formazione di perdite di esercizio. L’eventuale continuazione di formazione di perdite porterà l’azienda al deficit patrimoniale e di conseguenza all’insolvenza e al default. 

È evidente che un assetto organizzativo adeguato e rispondente alle disposizioni del secondo comma dell’articolo 2086 deve poter permettere di misurare la costante permanenza in azienda della continuità aziendale. 

In tutti gli studi compiuti nella storia della economia aziendale c’è un solo strumento, validato scientificamente e usato universalmente nella gestione e nel controllo delle aziende, e opponibile anche in tribunale, capace di misurare la continuità aziendale e di presidiare l’insorgenza di indizi di crisi: si tratta della balanced scorecard di Kaplan e Norton, strumento che non misura i numeri di bilancio ma le azioni che li determinano. 

Pertanto, risulta evidente che, un’azienda i cui amministratori decidano, con apposita delibera del cda, adottata per la soluzione della problematica dell’adeguamento della società alle nuove disposizioni del 2086, secondo comma, di implementare nel sistema di controllo interno, una balanced scorecard, per la guida e il controllo dell’azienda, sicuramente riuscirà a monitorare la continuità aziendale e a intercettare prontamente gli indizi di crisi. 

L’adozione della balanced scorecard, o di cruscotti di controllo ad essa ispirati appaiono la strategia più idonea a rispondere alle prescrizioni del 2086, comma 2. Tali strumenti diventano di fatto utili e indispensabili per proteggere gli amministratori, e di conseguenza anche i revisori, dalla responsabilità personale rispetto le obbligazioni sociali contratte dalla società.

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