Affrontare il passaggio generazionale attraverso la costituzione di una holding in cui accentrare le partecipazioni detenute nelle società di famiglia è, sempre più spesso, anche nei gruppi più piccoli, la soluzione individuata per esercitare un controllo unitario sulle società operative.

La scelta della holding deve tuttavia passare da un’analisi mirata di benefici e limiti che permetta di adattarla alla realtà familiare.

La governance è determinante quando l’imprenditore ha più figli (o eredi) e più attività da gestire. La decisione in ottica di trasmissione del patrimonio in presenza di più attività commerciali e immobiliari può per esempio facilmente ricadere nella separazione dei business, attribuendo le società operative ai figli con maggiori attitudini imprenditoriali e compensando gli altri mediante le immobiliari. Tuttavia, in presenza di sinergie tra le società e della necessità di mantenere una gestione strategica del gruppo, la costituzione di una holding che detenga le partecipazioni può risultare la scelta ottimale, in quanto permette di regolare la governance del gruppo garantendo unitarietà. Infatti, intervenendo sugli statuti, sulle scelte dell’organo amministrativo e con la predisposizione di patti parasociali ad hoc, si può ottenere:

• la razionalizzazione del controllo societario; 
• il contenimento della conflittualità familiare nella holding evitando impatti sulle società operative; 
• una maggiore facilità di subentro da parte degli eredi limitando i passaggi di proprietà alle quote della holding. 

Un aspetto cruciale del passaggio generazionale è rappresentato anche dalla variabile fiscale. In questo senso la holding può portare potenziali benefici su diversi fronti. In primis sulla fiscalità del gruppo, mediante:

• la possibilità di optare per il consolidato fiscale; 
• la possibilità di optare, soddisfacendo stringenti requisiti, per il gruppo Iva; 
• l’esenzione del 95% delle plusvalenze derivanti dalla cessione delle partecipazioni, al rispetto delle condizioni per la Pex. 

Il secondo ordine di vantaggi si riflette sulla fiscalità dell’imprenditore e degli eredi, per esempio mediante la donazione con riserva di usufrutto delle partecipazioni detenute nella holding: in questo modo l’imprenditore, oltre a mantenere il diritto al controllo e ai dividendi, beneficia di un abbattimento della base imponibile dell’imposta di donazione per il valore della nuda proprietà, che non verrà compromesso nemmeno all’apertura della successione per via della consolidazione dell’usufrutto.

La scelta della forma giuridica della holding va operata valutando sia gli aspetti societari sia fiscali. 

Innanzitutto, va fatto un confronto tra pro e contro delle società di persone e di capitali, con le necessarie distinzioni all’interno della singola categoria. Un esempio è il modello della società semplice, che da sempre è considerata una valida forma giuridica nell’ambito del passaggio generazionale per l’assenza di formalismi, con relativo abbattimento dei costi gestionali: la società semplice non ha libri, bilanci e organi societari e ogni socio è amministratore in via disgiunta dagli altri. Tuttavia, allo stato attuale, la scelta per un simile modello societario presenta una criticità di tipo fiscale. In seguito all’abrogazione del primo periodo del comma 1 articolo 47 del Tuir, sembrerebbe che i dividendi concorrano a formare l’imponibile complessivo della società in misura piena così come indirettamente confermato dalle istruzioni al modello Redditi 2019 Sp.

La scelta della holding passa anche dalla verifica dei costi di gestione della stessa e degli adempimenti dedicati. Un esempio è la comunicazione all’archivio dei rapporti finanziari intrattenuto presso l’anagrafe. La platea dei destinatari si è notevolmente ampliata, in quanto prima si operava una doppia verifica (patrimoniale e reddituale) su due bilanci, ora su un solo parametro (patrimoniale) e su un unico bilancio.

Lo scambio di partecipazioni mediante conferimento ex articolo 177 del Tuir è senz’altro uno degli strumenti più validi per la costituzione della holding di famiglia. 

La possibilità di creare la holding attraverso il conferimento in una società ad hoc delle partecipazioni detenute dalle persone fisiche nell’impresa operativa è di fatto fiscalmente neutrale (realizzo controllato) al ricorrere di determinati presupposti: acquisizione da parte della holding del controllo della società scambiata e iscrizione nella propria contabilità della partecipazione ricevuta al medesimo costo fiscale già riconosciuto in capo a ciascun socio conferente. 

Quando la società conferitaria non acquisisce il controllo di una società, il regime del realizzo controllato trova comunque applicazione ove ricorrano, congiuntamente, le seguenti condizioni:

• le partecipazioni conferite rappresentano, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5% o al 25%, a seconda che si tratti di titoli negoziati o di altre partecipazioni; 
• le partecipazioni sono conferite in società, esistenti o di nuova costituzione interamente partecipate dal conferente. 

Un ulteriore aspetto riguarda i conferimenti di partecipazioni detenute in società holding. In questo caso, ai fini del calcolo delle percentuali di voto e di partecipazione, vanno considerate tutte le società che prestano attività commerciale indirettamente partecipate dalla holding, avendo cura di applicare il meccanismo di demoltiplicazione della catena partecipativa.

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