L’informativa non finanziaria cambierà il modo in cui le società comunicano sul tema della compliance al Dlgs 231/2001 in materia di responsabilità da reato degli enti.
Il decreto 254 precisa che dovranno essere fornite informazioni sul «modello aziendale di organizzazione e di gestione» delle attività di impresa, «ivi inclusi i modelli di organizzazione e gestione eventualmente adottati» in base al decreto 231 (cosiddetto Mog).
Viene così sancito che il Mog è parte integrante del più generale modello di gestione e organizzazione dell’impresa, potendo, a seconda delle dimensioni dell’impresa, coincidere con esso.
Sul piano sostanziale, la compliance 231 entra nell’informativa non finanziaria poiché alcune tematiche trattate da questa sono anche regolate dal Mog, in quanto incidono su aree dell’attività e dell’organizzazione aziendali interessate da rischi di reato 231.
Prescrivendo informazioni su «politiche praticate dalle imprese, comprese quelle di due diligence, i risultati conseguiti tramite di essi ed i relativi indicatori fondamentali di prestazione di carattere non finanziario», nonché sui «principali rischi, generati o subiti, connessi a tali temi e che derivano dalle attività d’impresa, dei suoi prodotti, servizi o rapporti commerciali, incluse, ove rilevanti, le catene di subappalto», il decreto 254 apre dunque la strada ad una reportistica inedita, più ampia e qualitativa, (anche) sulla compliance 231.
Dal 2018, queste notizie dovranno confluire nella “dichiarazione consolidata”, che è responsabilità dell’organo amministrativo e deve essere redatta in conformità con i requisiti (compresi quelli di veridicità e completezza) previsti dal decreto 254, per non incorrere nelle sanzioni da esso previste.
Il consiglio dovrà quindi elaborare una posizione autonoma in materia, per poi esprimerla nella “dichiarazione”. L’aspetto qualitativo della disclosure non finanziaria richiederà una sua valutazione critica complessiva sull’adeguatezza dei presidi 231 e sulla loro effettività.
Una possibile conseguenza di questa confluenza sarà il rafforzamento del ruolo dell’Odv, sul giudizio tecnico del quale organi sociali e revisore faranno reliance per esprimersi in merito.