E’ consentito alle Srl-Pmi:

• di suddividere il loro capitale in categorie di quote caratterizzate dall’attribuzione di diritti diversi; 
• di attribuire a tali categorie svariate limitazioni del diritto di voto; 
• di compiere operazioni sulle quote proprie (in sostanza, di acquistarle o di prestare assistenza finanziaria per il loro acquisto) in attuazione di piani di incentivazione di dipendenti, collaboratori e amministratori; 
• di effettuare l’offerta al pubblico di quote di partecipazione, anche attraverso il crowdfunding. 

La Srl (che sia qualificabile come Pmi) può tornare a essere una piccola Spa: in sostanza, dal Codice civile resta regolata una minima parte di Srl, e cioè quelle di grandissime dimensioni.

L’attenzione è concentrata sulla novità delle categorie di quote, concetto finora conosciuto solo con riferimento alle azioni di Spa. Si tratta di quote di partecipazione al capitale sociale che possono:

• non attribuire diritti di voto; 
• attribuire diritti di voto in misura non proporzionale all’entità della partecipazione al capitale sociale; 
• attribuire diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni. 

Si rende legittima l’emissione da parte della Srl di quote a voto maggiorato o a voto multiplo, nonché la previsione, in relazione alla misura o alla quantità di quote possedute da uno stesso soggetto, della limitazione o dello scaglionamento del diritto di voto. La percentuale di capitale sociale rappresentata da tali categorie di quote, così come il numero dei voti esprimibili da ciascuna quota e la misura della maggiorazione del voto ad esse spettante sono liberamente determinabili dallo statuto poiché, a differenza di quanto la legge stabilisce per la Spa, non trovano applicazione i limiti dell’articolo 2351, commi 2 e 4, del Codice civile né il limite dell’articolo 127-quinquies del Tuf, vale a dire:

• il divieto di emettere azioni di Spa il cui valore nominale ecceda la metà del capitale sociale; 
• il divieto di attribuire più di tre voti a ciascuna azione a voto plurimo emessa da società non quotata e
• il divieto di attribuire più di due voti a ciascuna azione di società quotata (che appartenga al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi). 

L’emissione di categorie di quote da parte di una Pmi-Srl è deliberata, in mancanza di diverse disposizioni dello statuto, dall’assemblea dei soci con le maggioranze richieste dalla legge o dallo statuto per le modificazioni statutarie. Si può verificare che l’emissione di quote di categoria avvenga: 

• in dipendenza di una deliberazione di aumento del capitale sociale offerto in opzione ai soci in proporzione alle quote di partecipazione di titolarità di ciascuno dei soci; 
• in seguito a una deliberazione di conversione obbligatoria di una parte proporzionale di tutte le quote di partecipazione al capitale sociale già esistenti; 
• in forza di una deliberazione di conversione facoltativa delle quote di partecipazione al capitale sociale già emesse, offerta a tutti i soci in proporzione alle quote di partecipazione di titolarità di ciascuno di essi. 

Occorre, in ogni caso, che l’emissione di quote di categoria sia effettuata nel rispetto del principio di parità di trattamento dei soci. Pertanto, qualora l’emissione di quote di categoria, pur essendo deliberata secondo una delle predette modalità, comporti l’attribuzione di diritti diversi suscettibili di pregiudicare i diritti particolari già spettanti (articolo 2468, comma 3, del Codice civile) a uno o più soci, è richiesto il consenso dei soci i cui diritti particolari vengono pregiudicati, a meno che lo statuto ne consenta la modificazione a maggioranza. Analogamente, qualora l’emissione di quote di categoria, comporti l’attribuzione di «diritti diversi» alle quote, suscettibili di pregiudicare i diritti diversi già spettanti a un’altra categoria di quote, la deliberazione di emissione richiederà l’approvazione dell’assemblea dei titolari delle quote della categoria pregiudicata (con le maggioranze, le modalità e le forme previste dalla legge e dallo statuto per le deliberazioni assembleari di modifica dello statuto).

È invece richiesto, salvo diversa disposizione dello statuto, il consenso unanime di tutti i soci (o quantomeno dei soci in concreto pregiudicati) in caso di emissione di una nuova categoria di quote, qualora non sia rispettato il principio di parità di trattamento, in particolare quando l’emissione sia effettuata: 

• in sede di un aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione; 
• in esito a una deliberazione di conversione obbligatoria di una parte non proporzionale delle quote di partecipazione al capitale sociale già esistenti; 
• in forza di una deliberazione di conversione facoltativa delle quote di partecipazione al capitale sociale già esistenti, offerta solo a una parte dei soci o comunque non in proporzione alle quote di partecipazioni di loro titolarità. 

È dunque consentito che lo statuto della Pmi-Srl possa liberamente stabilire che le quote di ciascuna categoria abbiano tutte la medesima misura oppure che esse siano di misura variabile e divisibile; si possono configurare:

• categorie di quote in senso stretto (e cioè standardizzate), caratterizzate dall’uguaglianza della misura delle quote e dei diritti che esse attribuiscono. Ad esempio, una categoria di quote, ciascuna del valore nominale di 10 euro, tutte prive del diritto di voto; 
• categorie di quote non standardizzate, connotate dai diritti diversi che attribuiscono: ad esempio, una categoria formata da quote (di diverso valore nominale) che attribuiscono un diritto di non diluizione in caso di aumento del capitale sociale. 

Le quote di categoria possono appartenere a uno o più soci e possono coesistere, sia con la presenza di partecipazioni individuali sia con la presenza di altre categorie di quote. Il medesimo soggetto può essere contemporaneamente titolare di una partecipazione individuale e di una o più quote di una o più categorie. 

Una rilevante differenza tra la titolarità, da parte di un socio, di quote di categoria e di particolari diritti si nota con riguardo alla tematica del trasferimento delle quote di cui quel socio sia titolare: il trasferimento di quote di categoria comporta (a meno che lo statuto non disponga diversamente) il passaggio anche dei diritti diversi che caratterizzano la categoria medesima, mentre il trasferimento delle quote del socio titolare di particolari diritti non comporta (salvo diversa disposizione statutaria) il passaggio dei diritti particolari. Si possono, quindi, configurare tre modalità con cui una Pmi-Srl attribuisce i medesimi diritti: 

• la prima, consentita a tutte le Srl, è l’attribuzione di diritti particolari di gruppo a una serie di soci individualmente nominati dallo statuto; 
• la seconda è l’attribuzione di diritti diversi a una parte predeterminata delle quote che rappresentano il capitale sociale, senza individuazione statutaria dei rispettivi titolari, ma senza standardizzazione delle quote stesse (categorie di quote non standardizzate); 
• la terza è l’attribuzione di diritti diversi a una parte predeterminata delle quote in cui è suddiviso il capitale sociale, aventi tutte la medesima misura ed essendo suscettibili di essere detenute in numero variabile da uno o più soci, senza individuazione statutaria dei rispettivi titolari (categoria di quote standardizzate). 

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