E’ consentito alle Srl-Pmi:
La Srl (che sia qualificabile come Pmi) può tornare a essere una piccola Spa: in sostanza, dal Codice civile resta regolata una minima parte di Srl, e cioè quelle di grandissime dimensioni.
L’attenzione è concentrata sulla novità delle categorie di quote, concetto finora conosciuto solo con riferimento alle azioni di Spa. Si tratta di quote di partecipazione al capitale sociale che possono:
Si rende legittima l’emissione da parte della Srl di quote a voto maggiorato o a voto multiplo, nonché la previsione, in relazione alla misura o alla quantità di quote possedute da uno stesso soggetto, della limitazione o dello scaglionamento del diritto di voto. La percentuale di capitale sociale rappresentata da tali categorie di quote, così come il numero dei voti esprimibili da ciascuna quota e la misura della maggiorazione del voto ad esse spettante sono liberamente determinabili dallo statuto poiché, a differenza di quanto la legge stabilisce per la Spa, non trovano applicazione i limiti dell’articolo 2351, commi 2 e 4, del Codice civile né il limite dell’articolo 127-quinquies del Tuf, vale a dire:
L’emissione di categorie di quote da parte di una Pmi-Srl è deliberata, in mancanza di diverse disposizioni dello statuto, dall’assemblea dei soci con le maggioranze richieste dalla legge o dallo statuto per le modificazioni statutarie. Si può verificare che l’emissione di quote di categoria avvenga:
Occorre, in ogni caso, che l’emissione di quote di categoria sia effettuata nel rispetto del principio di parità di trattamento dei soci. Pertanto, qualora l’emissione di quote di categoria, pur essendo deliberata secondo una delle predette modalità, comporti l’attribuzione di diritti diversi suscettibili di pregiudicare i diritti particolari già spettanti (articolo 2468, comma 3, del Codice civile) a uno o più soci, è richiesto il consenso dei soci i cui diritti particolari vengono pregiudicati, a meno che lo statuto ne consenta la modificazione a maggioranza. Analogamente, qualora l’emissione di quote di categoria, comporti l’attribuzione di «diritti diversi» alle quote, suscettibili di pregiudicare i diritti diversi già spettanti a un’altra categoria di quote, la deliberazione di emissione richiederà l’approvazione dell’assemblea dei titolari delle quote della categoria pregiudicata (con le maggioranze, le modalità e le forme previste dalla legge e dallo statuto per le deliberazioni assembleari di modifica dello statuto).
È invece richiesto, salvo diversa disposizione dello statuto, il consenso unanime di tutti i soci (o quantomeno dei soci in concreto pregiudicati) in caso di emissione di una nuova categoria di quote, qualora non sia rispettato il principio di parità di trattamento, in particolare quando l’emissione sia effettuata:
È dunque consentito che lo statuto della Pmi-Srl possa liberamente stabilire che le quote di ciascuna categoria abbiano tutte la medesima misura oppure che esse siano di misura variabile e divisibile; si possono configurare:
Le quote di categoria possono appartenere a uno o più soci e possono coesistere, sia con la presenza di partecipazioni individuali sia con la presenza di altre categorie di quote. Il medesimo soggetto può essere contemporaneamente titolare di una partecipazione individuale e di una o più quote di una o più categorie.
Una rilevante differenza tra la titolarità, da parte di un socio, di quote di categoria e di particolari diritti si nota con riguardo alla tematica del trasferimento delle quote di cui quel socio sia titolare: il trasferimento di quote di categoria comporta (a meno che lo statuto non disponga diversamente) il passaggio anche dei diritti diversi che caratterizzano la categoria medesima, mentre il trasferimento delle quote del socio titolare di particolari diritti non comporta (salvo diversa disposizione statutaria) il passaggio dei diritti particolari. Si possono, quindi, configurare tre modalità con cui una Pmi-Srl attribuisce i medesimi diritti:
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