L’articolo 17 del Dlgs 192/2024 introduce rilevanti novità nel regime dei conferimenti e scambi di partecipazioni, con particolare attenzione alle operazioni delle holding di famiglia. Questa riforma mira a semplificare e rendere più chiara la normativa, garantendo una maggiore armonizzazione con le direttive europee e introducendo agevolazioni per operazioni che includono società non residenti.
Cosa Cambia nei Conferimenti di Partecipazioni
Il realizzo controllato o neutralità indotta, già disciplinato dagli articoli 175 e 177 del TUIR, consente di derogare al criterio del valore normale per alcune tipologie di conferimenti. Le nuove disposizioni apportano miglioramenti significativi:
- Neutralità fiscale nelle acquisizioni di controllo: Si amplia il campo di applicazione, includendo anche le operazioni che integrano partecipazioni già detenute, eliminando il vincolo di obblighi legali o statutari precedentemente richiesti.
- Minusvalenze deducibili: Anche in caso di minusvalenze, queste potranno essere dedotte entro i limiti del costo fiscale delle partecipazioni conferite.
- Ampliamento alle società non residenti: La neutralità fiscale ora si applica anche quando la società conferita è non residente, purché abbia un’assemblea ordinaria.
Modifiche Specifiche per le Holding
Le nuove disposizioni introducono regole più chiare per le holding, semplificando l’applicazione della normativa e rendendola più praticabile per le operazioni di conferimento:
- Definizione di Holding
- Si adotta la definizione di holding finanziaria e non finanziaria dell’articolo 162-bis del TUIR, eliminando ambiguità sulla prevalenza delle attività di partecipazione.
- Verifica delle partecipazioni indirette
- Il superamento delle soglie di qualificazione si applica solo alle partecipazioni detenute tramite società controllate che siano anch’esse holding.
- Perimetro delle verifiche
- Per beneficiare del realizzo controllato, è sufficiente che le partecipazioni qualificate rappresentino la maggioranza del valore contabile totale.
- Semplificazione nella catena partecipativa
- Non sarà più necessario verificare la qualificazione su tutte le società partecipate indirettamente.
Conformità alle Direttive Europee
Le modifiche apportate cercano di allinearsi alla Direttiva 2009/133/CE, ma alcune incongruenze restano, come l’esclusione dal regime di neutralità fiscale per operazioni che coinvolgono società residenti nello Spazio Economico Europeo (SEE). Questo aspetto potrebbe essere oggetto di ulteriori adeguamenti normativi.
Holding Period Esteso
Il periodo minimo per beneficiare della participation exemption, per le partecipazioni conferite con regime di realizzo controllato, è esteso a 60 mesi, rispetto ai 12 mesi ordinari.
Aspetti Critici
- Conflitti normativi: La sovrapposizione tra l’articolo 177 (realizzo controllato) e l’articolo 178 (neutralità fiscale pura) potrebbe generare incertezze operative.
- Compatibilità UE: La normativa italiana non copre ancora conferimenti tra società dello SEE, contravvenendo ai principi comunitari.
