Nel contesto delle operazioni straordinarie, il trasferimento di azienda rappresenta uno snodo strategico, spesso decisivo per la continuità aziendale e la valorizzazione degli asset. Tuttavia, uno degli ostacoli più rilevanti è sempre stato il rischio di responsabilità solidale dell’acquirente per i debiti fiscali del cedente. Con il D.Lgs. 87/2024, questa criticità è stata (almeno in parte) affrontata, estendendo l’esonero da responsabilità anche alle aziende in composizione negoziata. Ma l’Agenzia delle Entrate ne limita l’applicazione, con ricadute pratiche importanti. Analizziamo perché.
Il punto di svolta normativo
Fino al 2024, l’art. 14, comma 5-bis del D.Lgs. 472/1997 prevedeva la responsabilità solidale dell’acquirente per violazioni fiscali commesse dal cedente nell’anno della cessione e nei due precedenti. L’unica esenzione espressa era quella dell’art. 2560 c.c., che esclude i debiti non risultanti dalle scritture contabili.
Il D.Lgs. 87/2024, però, introduce un’importante estensione: anche nel caso di cessione d’azienda effettuata durante un percorso di composizione negoziata, l’acquirente non è più responsabile dei debiti fiscali del cedente. Una scelta legislativa coerente con i principi di salvaguardia della continuità aziendale e della fiscalità della crisi stabiliti dalla legge delega 111/2023.
Il limite interpretativo dell’Agenzia
Con una recente presa di posizione, l’Agenzia delle Entrate ha precisato che l’esclusione di responsabilità si applica solo per violazioni commesse dal 1° settembre 2024 in avanti, data di entrata in vigore del D.Lgs. 87/2024. Di conseguenza, secondo l’Agenzia, l’esonero scatterebbe pienamente solo per cessioni d’azienda effettuate dal 1° gennaio 2027 (anno della cessione + 2 precedenti = 2025/2026).
Questa lettura ha effetti pratici rilevanti: ostacola la possibilità di cedere aziende in crisi in composizione negoziata fino al 2027, rendendo di fatto inapplicabile l’esenzione introdotta dal legislatore.
Due scenari a confronto
Esempio 1: azienda in composizione negoziata nel 2025
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Violazioni fiscali commesse nel 2023 e 2024
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Cessione pianificata nel 2025
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Secondo l’Agenzia, l’esonero non si applica
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Risultato: l’acquirente risponde dei debiti fiscali pregressi, la cessione salta
Esempio 2: stessa azienda, ma cessione posticipata al 2027
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Violazioni commesse dopo il 1° settembre 2024
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L’esonero si applica pienamente
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Risultato: l’acquirente è tutelato, la cessione può avvenire
Perché questa interpretazione è distorsiva
L’obiettivo della norma non è punitivo, ma correttivo: colmare una lacuna nel trattamento delle imprese in crisi. La relazione illustrativa al D.Lgs. 87/2024 lo chiarisce: si tratta di armonizzare l’esonero da responsabilità alle nuove forme di risanamento introdotte dal Codice della crisi. Il ritardo applicativo imposto dall’Agenzia, invece, vanifica questa finalità e paralizza uno strumento pensato per facilitare la continuità aziendale.
Conseguenze strategiche e operazioni bloccate
Nel breve periodo, la posizione dell’Agenzia rischia di congelare decine di operazioni di cessione, disincentivando investitori e acquirenti e riducendo le possibilità di salvataggio delle imprese in composizione negoziata. È un blocco che penalizza anche il Fisco, perché la vendita di un’azienda rappresenta spesso l’unica via per recuperare parte dei crediti fiscali.
Cosa può (e dovrebbe) accadere
Due sono le soluzioni possibili:
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un intervento chiarificatore dell’Agenzia delle Entrate, che riconsideri la portata immediata della norma
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un’azione legislativa integrativa che anticipi l’applicabilità della nuova disciplina
In entrambi i casi, l’obiettivo deve essere quello di sbloccare il mercato delle cessioni in composizione negoziata, senza aspettare il 2027.
Perché rivolgersi a un consulente strategico
La valutazione della responsabilità solidale in una cessione d’azienda richiede oggi non solo competenza tecnica, ma una capacità di lettura dinamica del diritto della crisi e del contesto normativo in evoluzione. Beneggi e Associati assiste le imprese, i fondi e gli advisor in ogni fase dell’operazione, gestendo in modo integrato gli aspetti fiscali, civilistici e strategici. È questa la differenza tra eseguire una transazione e guidarla con metodo.
