Il decreto legislativo 192/2024 modifica profondamente il regime fiscale delle operazioni straordinarie, soprattutto per quanto riguarda il conferimento di partecipazioni in regime di realizzo controllato ex articolo 177, commi 2 e 2-bis, del Tuir. Una riforma attesa che alleggerisce i vincoli e amplia le possibilità di pianificazione societaria, pur lasciando irrisolti alcuni nodi tecnici.

Il nuovo perimetro applicativo

Le modifiche più significative introdotte includono l’estensione ai conferimenti di partecipazioni in società estere, anche extra UE; l’ammissione dei conferimenti minusvalenti; l’apertura alle società conferitarie di persone; il superamento dell’unipersonalità, purché la conferitaria sia partecipata anche da familiari del conferente; la semplificazione della verifica delle soglie in presenza di società holding.

Queste innovazioni favoriscono operazioni di riorganizzazione anche per gruppi familiari e imprese minori, consentendo la creazione efficiente di holding di controllo o multiple.

Esempio pratico

Una holding familiare già titolare del 60% di una società operativa riceve, tramite conferimento, un ulteriore 20% da altro familiare. Prima della riforma, il realizzo controllato era precluso; ora, con l’articolo 177 modificato, l’operazione può essere eseguita in neutralità fiscale.

Punti critici da chiarire

Nonostante i benefici, permangono incertezze su criteri di calcolo dei valori contabili per il superamento soglie; trattamento delle partecipazioni indirette in sub-holding non controllate; data di riferimento per la verifica dei requisiti.

Assonime ha evidenziato questi aspetti nella circolare 10/2025, auspicando interventi chiarificatori da parte dell’Agenzia delle Entrate o correzioni legislative.

Opportunità strategiche

Per le imprese familiari e i gruppi industriali, il nuovo regime può rappresentare un volano per razionalizzare assetti proprietari; separare patrimoni personali e societari; agevolare passaggi generazionali.

Beneggi e Associati affianca le imprese nella pianificazione di operazioni straordinarie, valorizzando le novità normative con un approccio multidisciplinare e orientato alla protezione del patrimonio e all’efficienza fiscale.