L’inclusione degli enti del Terzo settore (Ets) tra i soggetti potenzialmente responsabili ai sensi del Dlgs 231/2001 segna un passaggio cruciale per il mondo non profit italiano. Non si tratta solo di un cambiamento formale, ma di un’evoluzione sostanziale che impone agli Ets di ripensare le proprie strutture organizzative secondo logiche fino a ieri appannaggio esclusivo del settore for profit.
Con l’estensione della responsabilità amministrativa agli illeciti tributari, tra cui rientrano reati come dichiarazione fraudolenta, occultamento documentale o sottrazione al pagamento di imposte (art. 25-quinquiesdecies del Dlgs 231/01), anche le realtà non profit sono chiamate ad adottare presidi interni in grado di intercettare e neutralizzare le aree a rischio.
Esempio 1 – Cooperativa sociale in convenzione con enti pubblici
Una cooperativa sociale che gestisce servizi socio-assistenziali per conto di un ente locale riceve fondi pubblici a rendicontazione. In assenza di un modello 231, un’irregolarità documentale nella gestione delle fatture (es. importi gonfiati o fornitori fittizi) potrebbe esporre l’ente a un rischio sanzionatorio grave, anche laddove non vi sia dolo da parte degli amministratori. Un modello ben strutturato avrebbe previsto un doppio controllo sui documenti fiscali e procedure di verifica interna, tutelando l’organizzazione.
Esempio 2 – Fondazione corporate con attività filantropiche
Una fondazione costituita da una grande impresa per scopi filantropici realizza progetti educativi con scuole e università. Sebbene giuridicamente autonoma, i soggetti apicali della fondazione coincidono con quelli dell’azienda. Se un dirigente della fondazione utilizzasse fondi per operazioni fittizie che avvantaggiano anche indirettamente l’impresa fondatrice (es. appalti assegnati a società collegate), entrambe potrebbero essere coinvolte. Un efficace modello 231 avrebbe identificato queste aree di rischio e previsto procedure di separazione funzionale, prevenendo derive gestionali.
Fondazioni corporate: il caso emblematico
Il legame tra soggetto fondatore e fondazione, quando si traduce in controllo gestionale, può rendere quest’ultima esposta alle stesse responsabilità previste per l’impresa madre. In questa ottica, il modello organizzativo non è solo una tutela legale, ma un baluardo di trasparenza. È necessario prevedere:
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separazione reale delle responsabilità
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tracciabilità decisionale
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organi di controllo indipendenti
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formazione periodica del personale
Un modello 231 efficace non è mai un copia-incolla
L’errore più grave è adottare un modello organizzativo “preconfezionato”. Ogni Ets, per costruire un sistema 231 realmente difensivo, deve partire da una mappatura analitica dei propri processi, delle fonti di finanziamento, dei soggetti coinvolti. L’analisi dei rischi va cucita addosso all’ente, come un abito sartoriale.
Opportunità strategica: la compliance come leva di reputazione
Un’organizzazione che adotta e attua con rigore un modello 231:
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riduce il rischio di sanzioni e danni reputazionali
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rafforza il rapporto con finanziatori pubblici e privati
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migliora i processi decisionali interni
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accresce la fiducia degli stakeholder
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si prepara a gestire in sicurezza fondi strutturali e Pnrr
In un’epoca in cui il Terzo settore gioca un ruolo crescente nei servizi alla persona e nello sviluppo territoriale, la capacità di dimostrare accountability non è più facoltativa. È un elemento distintivo e competitivo.
Lo Studio supporta gli Ets nella costruzione di modelli organizzativi realmente efficaci, basati su analisi di rischio approfondite e procedure chiare. Non si tratta di semplice conformità normativa, ma di un approccio integrato che unisce competenza legale, visione organizzativa e sostenibilità gestionale.
