Con l’entrata in vigore della legge 21/2024, nota anche come “Legge Capitali”, si è aperta una nuova prospettiva per la governance delle Srl qualificate come Pmi: la possibilità di adottare la forma scritturale per le quote, secondo quanto previsto dall’art. 83-bis del TUF (D.lgs. 58/1998). Questa evoluzione normativa è stata recentemente chiarita dalle massime n. 214 e 215 della Commissione società del Consiglio notarile di Milano (22 luglio 2025).

Cosa cambia concretamente

Grazie a questa innovazione, le quote di Srl standardizzate possono essere trattate in modo analogo alle azioni delle Spa quotate, rendendo più agevoli operazioni societarie come trasferimenti, aumenti di capitale, patti parasociali e partecipazioni indirette. Il cambio di paradigma è radicale, ma richiede una modifica statutaria esplicita.

Obbligo di previsione statutaria

Secondo la massima 214, la scelta di assoggettare le quote al regime della dematerializzazione non può avvenire tramite semplice delibera assembleare, ma necessita di una modifica statutaria, con l’inserimento di una clausola dedicata. La stessa deve essere adottata con le maggioranze previste per le modifiche statutarie e depositata presso il Registro delle Imprese.

Ambito applicativo: ampiezza e flessibilità

La massima chiarisce diversi profili interpretativi:

• Tutte le quote, anche ordinarie, sono dematerializzabili: la distinzione tra categorie speciali e ordinarie non ha rilevanza, in quanto anche le quote ordinarie costituiscono una categoria.
• L’intero capitale può essere dematerializzato: non è richiesto che almeno una quota resti nella forma tradizionale.
• La dematerializzazione è ammessa anche in assenza di categorie di quote: la previsione statutaria può riguardare indistintamente tutte le quote.
• Possibile anche per quote senza valore nominale, purché rappresentino una pari frazione del capitale sociale, in analogia con l’art. 2346, comma 2, c.c.

Implicazioni operative

L’introduzione della forma scritturale permette:

• una gestione semplificata dei passaggi di proprietà delle quote;
• maggiore trasparenza per gli investitori;
• facilitazioni nei processi di raccolta di capitali diffusi (es. equity crowdfunding);
• una maggiore assimilazione tra Srl e Spa in termini di strumenti partecipativi.

Tuttavia, questa disciplina non si adatta a tutte le Srl. Nelle realtà con pochi soci stabili e con bassa circolazione delle partecipazioni, il ricorso alla dematerializzazione risulterebbe sovradimensionato rispetto alle esigenze concrete.

Quando conviene adottarla

La dematerializzazione rappresenta un’opportunità concreta per:

• società che intendono aprirsi a numerosi soci;
• consorzi in forma di Srl con governance variabile;
• Srl che si disimpegnano dal mercato ma restano caratterizzate da partecipazioni diffuse;
• realtà che vogliono facilitare trasferibilità e tracciabilità delle quote.

La possibilità di dematerializzare le quote di Srl rappresenta un’evoluzione che richiede una valutazione strategica e personalizzata. Non si tratta di un’opzione standard, ma di una leva di modernizzazione societaria riservata a contesti in cui efficienza, trasparenza e variabilità dei soci rappresentano una necessità reale.

Lo Studio Beneggi e Associati supporta le imprese nella revisione statutaria, nell’adozione conforme della clausola e nella definizione di strumenti partecipativi evoluti, contribuendo a un assetto societario più dinamico e coerente con i nuovi modelli di crescita.