Con l’approvazione definitiva della legge di semplificazione 2025, il mercato immobiliare e societario italiano compie un passo decisivo verso la certezza giuridica. La riforma elimina il rischio che gravava sugli acquirenti di beni donati, i quali, fino a oggi, potevano essere coinvolti in azioni di restituzione promosse dai legittimari. Questo intervento legislativo risolve una criticità storica che penalizzava la commerciabilità dei beni oggetto di donazione, riducendo il valore di mercato e complicando l’accesso al credito.

Il Codice civile tutela i legittimari – coniuge, unito civile, discendenti e, in mancanza, ascendenti – riservando loro una quota del patrimonio del defunto, la cosiddetta “legittima”. Tale quota non può essere intaccata né da disposizioni testamentarie né da donazioni effettuate in vita. Quando una donazione risultava lesiva della legittima, il legittimario poteva agire in riduzione e, se il patrimonio del donatario era incapiente, esercitare l’azione di restituzione contro chi aveva acquistato il bene donato, anche a distanza di molti anni.

Questo meccanismo esponeva l’acquirente, ignaro della donazione originaria, al rischio di perdere il bene o di dover versare una somma pari al valore necessario per soddisfare il legittimario. Le conseguenze erano pesanti: immobili e quote societarie provenienti da donazione erano considerati “a rischio”, con impatti negativi su compravendite, mutui e garanzie ipotecarie.

La riforma approvata dalla Camera e dal Senato elimina l’azione di restituzione nei confronti dell’acquirente a titolo oneroso. Chi compra un bene donato non potrà più essere chiamato a restituirlo, anche se la donazione si rivela lesiva della legittima. Il legittimario, in caso di incapienza del donatario, si troverà nella stessa posizione di un creditore ordinario: potrà agire solo sul patrimonio del donatario, senza coinvolgere terzi.

L’unica eccezione riguarda la circolazione a titolo gratuito: se il bene donato viene trasferito gratuitamente a un terzo, quest’ultimo è tenuto a compensare i legittimari in denaro, nei limiti del vantaggio conseguito. Questa previsione bilancia la tutela dei legittimari con l’esigenza di garantire la sicurezza delle transazioni onerose.

La riforma ha un impatto immediato sulla commerciabilità dei beni donati. Gli acquirenti e le banche che concedono mutui su immobili provenienti da donazione non corrono più il rischio di azioni di restituzione. Questo favorisce la fluidità delle transazioni, riduce i costi di due diligence e aumenta la fiducia degli operatori. Anche le quote societarie oggetto di donazione diventano pienamente negoziabili, con effetti positivi sulla circolazione delle partecipazioni.

Per i legittimari, la tutela si riduce, ma resta il diritto di agire contro il donatario. La riforma, dunque, sposta il baricentro dalla protezione assoluta della legittima alla certezza dei traffici giuridici, in linea con le esigenze di un mercato moderno.

La legge di semplificazione 2025 interviene sul Codice civile innovando disposizioni risalenti al 1942. La ratio è adeguare il sistema alle attuali dinamiche economiche e sociali, dove la circolazione dei beni richiede regole chiare e stabili. La giurisprudenza aveva più volte segnalato la necessità di limitare l’azione di restituzione, considerata fonte di incertezza e contenziosi. Con la riforma, il legislatore recepisce queste indicazioni, rafforzando la sicurezza giuridica.

La legge introduce anche modifiche in materia di assenza e morte presunta. L’assenza potrà essere dichiarata dopo un anno dall’ultima notizia della persona scomparsa (invece di due anni), mentre la morte presunta sarà dichiarabile dopo cinque anni (in luogo dei dieci attuali). Queste innovazioni rispondono alla maggiore rapidità delle comunicazioni e alla necessità di ridurre i tempi di definizione delle situazioni giuridiche.

La riforma 2025 rappresenta un’opportunità per chi opera nel settore immobiliare, bancario e societario. Aggiornare le procedure interne, rivedere le clausole contrattuali e informare i clienti sulle nuove regole è essenziale per sfruttare i vantaggi della semplificazione. La certezza nella circolazione dei beni donati riduce i rischi e favorisce investimenti, mutui e operazioni straordinarie.

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