Con la legge di Bilancio 2026 (legge 199/2025, commi 51 e seguenti) sono state introdotte modifiche significative alla disciplina dell’esclusione dei dividendi e dell’esenzione delle plusvalenze da partecipazioni societarie detenute nell’esercizio d’impresa. Pur nella formulazione normativa che lascia aperti diversi dubbi applicativi, alcune direttrici interpretative sembrano delinearsi con sufficiente chiarezza.

Condizioni per l’esenzione: cosa cambia

I criteri di accesso al regime di esclusione – comunemente definito participation exemption o PEX – restano legati a due condizioni principali:

• la partecipazione deve essere non inferiore al 5% del capitale della partecipata oppure avere un valore fiscale non inferiore a 500.000 euro;

• la stessa soglia si applica agli strumenti finanziari equivalenti, ai contratti di associazione in partecipazione e alle cointeressenze con apporto diverso da opere o servizi.

Nel linguaggio tributario italiano, il “valore fiscale” coincide con il costo fiscalmente riconosciuto, ossia il costo di acquisto rettificato per rivalutazioni, affrancamenti o riallineamenti fiscalmente rilevanti, e non con il corrispettivo di realizzo. Questo approccio sembra coerente con l’obiettivo del legislatore di limitare l’esclusione a investimenti “significativi” e non a mere frazioni di portafoglio.

Sul piano pratico, le imprese che intendono avvalersi del regime dovranno quindi essere in grado di documentare chiaramente il costo fiscale delle partecipazioni, tenendo conto del criterio di valutazione adottato (LIFO, FIFO o costo medio), e riportarlo correttamente nella nota integrativa di bilancio.

Decorrenza senza ancoraggio al periodo d’imposta

Uno degli aspetti più controversi della riforma riguarda la decorrenza delle modifiche. L’articolo 1, comma 54, dispone che le novità in materia di PEX si applicano alle operazioni che riguardano titoli, strumenti finanziari similari e contratti di associazione e cointeressenza acquisiti o sottoscritti a decorrere dal 1° gennaio 2026, con l’ulteriore regola che, ai fini del regime transitorio, si considerano ceduti per primi gli strumenti finanziari acquisiti in data meno recente.

A prima vista, questa formulazione sembrerebbe derogare all’ordinario principio di applicazione per periodo d’imposta, sancito dall’articolo 3 della legge 212/2000, secondo cui una modifica normativa si applica ai periodi d’imposta successivi a quello in corso alla data di entrata in vigore delle nuove disposizioni. Se interpretata in modo letterale, l’efficacia potrebbe quindi estendersi anche alle operazioni realizzate nel corso del 2026, con effetti anche sui bilanci che chiudono in data anteriore (per esercizi non coincidenti con l’anno solare).

Tuttavia, un’interpretazione sistematica suggerisce che il legislatore volesse, in realtà, legare l’entrata in vigore delle nuove regole all’esercizio 2026 nel suo complesso, come indirettamente indicato dal comma 55, secondo cui, ai fini dell’acconto relativo al periodo successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025, si assume quale imposta del periodo precedente quella determinata applicando il nuovo regime.

Cessioni di pacchetti misti: quale trattamento?

Un’altra questione rilevante riguarda le cessioni di pacchetti azionari misti, cioè composti da titoli acquistati sia prima che dopo il 1° gennaio 2026. Per esempio: una società detiene 600 azioni di una partecipata che soddisfa i requisiti PEX nel complesso, di cui 400 acquistate nel 2025 (costo unitario 1.000 euro) e 200 nel gennaio 2026 (costo unitario 1.200 euro). Se a ottobre 2027 la società cede l’intero pacchetto, la domanda è se l’esenzione si estenda a tutte le azioni o solo a quelle ante 2026.

Una lettura che limitasse la PEX ai soli titoli acquisiti prima del 1° gennaio 2026 vanificherebbe l’intento di non retroattività della norma, creando un effetto penalizzante per operazioni compiute nell’esercizio 2027. Per preservare la neutralità economica e fiscale, sembra coerente ammettere che tutte le partecipazioni cedute vengano valutate nel loro complesso ai fini dell’esenzione, considerando criteri adeguati di ripartizione del costo fiscale.

Ordine di scarico e holding period

Simile complessità emerge nell’ipotesi in cui una parte delle azioni sia ceduta prima della maturazione del holding period previsto per il regime PEX (spesso tre anni). Secondo l’articolo 87, comma 1, lett. a) del Tuir, si considerano ceduti per primi i titoli acquistati più recentemente (criterio LIFO). Tuttavia, il comma 54 della legge 199/2025 dispone l’inversione di questo ordine solo ai fini dell’efficacia delle nuove disposizioni.

In pratica, se una società vende una parte delle azioni nel 2026 prima della maturazione dell’holding period, il criterio di scarico potrebbe influenzare la quota imponibile. Per evitare effetti non desiderati, si può ritenere preferibile che la cessione “non esente” sia imputata prioritariamente alle quote acquistate nel 2026, evitando così di compromettere l’accesso al regime per le quote ante 2026.

Nel complesso, le modifiche alla disciplina PEX introdotte dalla legge di Bilancio 2026 richiedono documentazione rigorosa delle quantità fiscali dei titoli, una chiara definizione dei criteri di valutazione utilizzati e una lettura coordinata tra le regole di decorrenza e quelle del regime transitorio. In mancanza di chiarimenti ufficiali da parte dell’Agenzia delle Entrate, le imprese dovranno adottare soluzioni interpretative prudenziali, favorevoli alla neutralità fiscale e all’allineamento con i principi generali del diritto tributario.