Con l’entrata in vigore del decreto legislativo 18 dicembre 2025, n. 192, il legislatore ha fornito chiarimenti di interpretazione autentica su aspetti critici delle operazioni straordinarie in materia di conferimenti di partecipazioni qualificate. Le modifiche, con efficacia retroattiva dal 31 dicembre 2024, riguardano in particolare il conferimento in regime di “realizzo controllato” (articolo 177, commi 2‑bis e 2‑ter del Tuir) da parte delle holding e la corretta determinazione del valore contabile dei patrimoni netti delle partecipate coinvolte nel test.

Quali partecipazioni contano per il test di realizzo controllato

L’aspetto centrale riguarda la definizione delle partecipazioni da considerare nel test che determina se un conferimento rientra nel regime fiscale agevolato del realizzo controllato. Secondo la nuova interpretazione:

1. Sono rilevanti le partecipazioni direttamente detenute dalla holding conferitaria in società non holding (secondo l’art. 162‑bis del Tuir);

2. Sono rilevanti anche le partecipazioni indirettamente detenute tramite sub holding controllate dalla stessa conferitaria.

Al contrario non rilevano ai fini dell’applicazione del regime agevolato:

• le partecipazioni possedute da società partecipate non controllate dalla conferitaria;

• le partecipazioni in società partecipate sub holding non controllate;

• le partecipazioni detenute da sub holding non controllate dalla holding conferitaria.

Esempio operativo

Consideriamo una holding A che detiene:

• il 70% di B (società operativa),

• il 70% di C (sub holding che a sua volta detiene il 50% di D, operativa),

• il 20% di E (sub holding che detiene l’80% di F, operativa).

Ai fini del test per il realizzo controllato, saranno considerate solo:

• B (operativa partecipata direttamente da A),

• D (operativa partecipata indirettamente tramite C, che è controllata da A).

In questo esempio F non entra nel calcolo perché la sub holding E non è controllata dalla holding conferitaria A.

Il concetto di controllo e i possibili profili di rischio

La norma richiama il concetto di controllo civilistico (articolo 2359, comma 1, numeri 1 e 2 del Codice civile), che comprende anche casi di influenza dominante nell’assemblea ordinaria. In ambito fiscale, tale estensione può generare dubbi applicativi e potenziale contenzioso quando una società dispone di voti sufficienti per influenzare decisioni, pur non detenendo partecipazioni di maggioranza.

Come si calcola il valore contabile complessivo

Una volta individuate le partecipazioni da includere nel test, la holding deve verificare che il valore contabile complessivo dei patrimoni netti delle società coinvolte superi la metà del valore contabile totale delle partecipazioni stesse (principio della demoltiplicazione).

La nuova interpretazione autentica chiarisce che:

• il valore contabile complessivo si determina, per ciascuna partecipata, come patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio antecedente al conferimento;

• si considerano i dati demoltiplicati lungo la catena partecipativa, ma non si utilizza il valore contabile su base percentuale iscritto in bilancio della holding conferitaria.

In pratica, questo significa che per i conteggi si assume l’intero patrimonio netto della partecipata, anziché il valore risultante dalla quota detenuta. La modifica evita un effetto distorsivo denunciato da più parti (anche da Assonime nella propria circolare n. 10/2025), che derivava dalla demoltiplicazione doppia dello stesso importo.

Perché cambia la regola: profili sostanziali

La disciplina originaria del Tuir richiedeva che per beneficiare del realizzo controllato, la somma dei valori delle partecipazioni qualificate (dirette e indirette) dovesse superare metà del totale delle partecipazioni coinvolte. La mancata chiarezza sui criteri di inclusione e sulla base di calcolo dei valori contabili aveva generato incertezze interpretative e rischi applicativi nei conferimenti di gruppi societari complessi.

Con l’interpretazione autentica introdotta dal dlgs 192/2025:

• si definisce con precisione quali partecipazioni debbano essere conteggiate nel perimetro del test;

• si stabilisce il criterio oggettivo di determinazione del valore contabile, evitando interpretazioni difformi basate su valori contabili percentuali già demoltiplicati.

Implicazioni operative

Per le imprese e i consulenti coinvolti in operazioni straordinarie:

• diventa fondamentale mappare con precisione la catena partecipativa delle holding e delle sub holding coinvolte;

• è necessario predisporre bilanci e dati economico‑patrimoniali completi e coerenti per ciascuna società partecipata;

• nei casi di confine tra controllo e influenza dominante, occorre una valutazione civilistico‑fiscale combinata per minimizzare rischi interpretativi e contenziosi.

Decorrenza retroattiva e applicazione

La norma di interpretazione autentica ha effetto retroattivo al 31 dicembre 2024, data di entrata in vigore della disposizione originaria che ha modificato l’articolo 177 del Tuir. Pertanto, i conferimenti perfezionati dal 31 dicembre 2024 in poi devono essere valutati secondo i criteri ora definiti.

Questa decorrenza richiede un’attenzione particolare per tutte le operazioni straordinarie concluse negli ultimi mesi, con la possibile necessità di rivalutare prospetti, perizie e determinazioni contabili già predisposti.