In sintesi. Nel conferimento di quote di holding il realizzo controllato, cioè il regime che evita di far emergere subito plusvalenze, spetta solo se due condizioni sono rispettate. Lo chiarisce l’articolo 5 del decreto legislativo 18 dicembre 2025, n. 192, con una norma di interpretazione autentica dell’articolo 177, comma 2-ter, del Tuir. Contano le partecipazioni detenute direttamente dalla holding conferita e quelle possedute tramite sub holding controllate. Il valore si misura sui patrimoni netti dell’ultimo bilancio prima del conferimento, tenendo conto della demoltiplicazione.
A chi si rivolge la norma: conferimenti di società di partecipazione
Il decreto legislativo 192/2025 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 294 del 19 dicembre 2025 ed è in vigore dal 20 dicembre 2025. È il correttivo in materia di Irpef e Ires.
L’articolo 5 riguarda il caso in cui oggetto del conferimento sia una società di partecipazione, finanziaria o non finanziaria, secondo le definizioni dell’articolo 162-bis del Tuir (il Testo unico delle imposte sui redditi, Dpr 917/1986). In questa ipotesi si applica l’articolo 177, comma 2-bis: il realizzo controllato vale anche quando chi conferisce non acquisisce né integra il controllo della società ricevente.
La norma stabilisce che il comma 2-bis opera solo se sono soddisfatte entrambe le condizioni descritte nei paragrafi seguenti.
Prima condizione: quali partecipazioni entrano nel test
Le percentuali di partecipazione richieste dal comma 2-bis devono sussistere in due categorie di partecipazioni. La prima è quella detenuta direttamente dalla società conferita, in società che non siano a loro volta holding ai sensi dell’articolo 162-bis. La seconda è quella detenuta indirettamente, attraverso sub holding controllate dalla società conferita, nelle stesse categorie di società.
Per “controllate” la norma richiama l’articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del Codice civile. Il numero 1 riguarda la maggioranza dei voti nell’assemblea ordinaria. Il numero 2 riguarda i voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nella stessa assemblea. Una sub holding in cui la conferita ha una posizione di questo tipo è quindi una sub holding controllata.
Restano escluse le partecipazioni che passano da sub holding sulle quali la conferita non ha il controllo.
Seconda condizione: il valore contabile si misura sui patrimoni netti
La seconda condizione riguarda il valore. Sommando i patrimoni netti delle partecipate rilevanti, la parte maggiore deve venire dalle società in cui si superano le percentuali del comma 2-bis. Nel calcolo si tiene conto dell’effetto di demoltiplicazione prodotto dalla catena di partecipazioni.
La demoltiplicazione è la riduzione proporzionale di un valore man mano che si scende lungo la catena: il patrimonio netto di una società controllata indirettamente si considera in proporzione alle quote intermedie.
I dati sono quelli del bilancio dell’ultimo esercizio precedente il conferimento. I patrimoni netti delle società di partecipazione dell’articolo 162-bis sono esclusi dal calcolo. Il parametro è dunque il patrimonio netto delle partecipate, non il valore a cui la partecipazione è iscritta nel bilancio della holding.
Un esempio sul perimetro, senza soglie
Illustrazione nostra, che riguarda solo l’individuazione delle partecipazioni da considerare e non le percentuali del comma 2-bis. La holding A conferita possiede la società operativa B. Esercita il controllo sulla sub holding C, che possiede la società operativa D. Possiede poi una quota non di controllo della sub holding E, che a sua volta possiede la società operativa F.
Nel perimetro entrano B, posseduta in via diretta, e D, raggiunta attraverso la controllata C. F resta fuori, perché passa per E, che A non controlla.
Effetti nel tempo: una norma che guarda anche indietro
Si tratta di interpretazione autentica, che chiarisce il senso di una norma già esistente. L’articolo 5 deroga espressamente all’articolo 1, comma 2, dello Statuto del contribuente (legge 212/2000), che vieta le norme interpretative tributarie se non in casi eccezionali. Il chiarimento opera quindi anche per i fatti precedenti alla sua entrata in vigore.
Il testo non fissa una data di decorrenza autonoma. La disciplina interpretata è quella del comma 2-bis come riscritto dal D.Lgs. 192/2024, applicabile dal 31 dicembre 2024: da allora il regime non richiede più che la società ricevente sia unipersonale. Valutare i conferimenti già fatti alla luce del chiarimento richiede quindi di verificare la loro data.
Domande frequenti
Che cosa significa “realizzo controllato”?
Il conferimento avviene a valori fiscalmente neutri: chi conferisce non tassa subito la plusvalenza, che resta latente nelle partecipazioni ricevute.
Una sub holding non controllata conta?
No. Le partecipazioni che passano da società intermedie non controllate dalla conferita non entrano nella prima condizione.
Si usa il valore di bilancio della partecipazione?
No. Si usano i patrimoni netti delle partecipate, dall’ultimo bilancio prima del conferimento, con la demoltiplicazione.
Dove sono le percentuali del comma 2-bis?
Il testo dell’articolo 5 le richiama senza ripeterle. Non le abbiamo lette nella versione vigente dell’articolo 177 e non le riportiamo.
Fonti
Decreto legislativo 18 dicembre 2025, n. 192, articolo 5, Gazzetta Ufficiale, Serie generale, n. 294 del 19 dicembre 2025, letto nella riproduzione di Fisco e Tasse. Belluzzo International Partners, scheda sul correttivo Irpef-Ires. EC News, articoli sul conferimento di partecipazioni in holding e sulle novità in tema di partecipazioni qualificate. Non letti: Normattiva (consultazione non riuscita), Il Sole 24 Ore, Ipsoa, Eutekne, circolari di Assonime; MySolution letto solo nella parte visibile.
Contenuto a carattere informativo: non sostituisce una consulenza sul singolo caso.
