Le modifiche al Codice civile rappresentano uno dei passaggi più significativi della riforma del diritto societario contenuta nel Testo Unico della finanza approvato dal Consiglio dei ministri il 26 marzo 2026. L’intervento incide direttamente sull’assetto di governo delle società di capitali e mira a rendere i diversi modelli di amministrazione e controllo più chiari, completi e sistematicamente coerenti.

L’obiettivo dichiarato della riforma è superare un’impostazione che, nella prassi applicativa e interpretativa, ha finito per considerare il modello tradizionale come schema “normale” di riferimento, relegando gli altri sistemi di governance a soluzioni eccezionali o residuali. In questa prospettiva, la riscrittura delle norme codicistiche si muove nella direzione di una maggiore neutralità tra i modelli, rafforzando la libertà di scelta statutaria e rendendo tale scelta più consapevole.

Modelli di governance più autonomi e paritari

La prima direttrice della riforma riguarda la struttura dei modelli di amministrazione e controllo. Le disposizioni vengono riscritte in modo da attribuire a ciascun sistema una propria autonomia concettuale e funzionale, riducendo i rinvii impliciti o espliciti al modello del collegio sindacale.

Il significato pratico dell’intervento è rilevante. La scelta tra modello tradizionale, dualistico o monistico non è più indirettamente condizionata da un unico paradigma normativo. Ciascun assetto viene disciplinato come opzione paritaria, dotata di una propria coerenza interna, consentendo agli operatori di selezionare il sistema più adeguato alla struttura, alle dimensioni e alla complessità dell’impresa.

In tal modo, la governance societaria viene ricondotta a una decisione strategica e non meramente imitativa, riducendo il rischio di scelte statutarie dettate dall’inerzia o dalla percezione di una presunta “normalità” di un solo modello.

Il rafforzamento del ruolo organizzativo degli amministratori

Un secondo asse centrale della riforma riguarda la posizione degli amministratori. Il nuovo impianto normativo chiarisce con maggiore nettezza che agli amministratori spetta in via esclusiva non solo la gestione dell’impresa, ma anche la sua organizzazione. Si tratta di un principio già emerso nella giurisprudenza più recente e nella riforma della crisi d’impresa, ma che ora trova una collocazione sistematica più esplicita nel Codice civile.

L’amministratore non è chiamato soltanto a compiere scelte economiche o strategiche, ma deve anche costruire, mantenere e aggiornare un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa. Questo rafforzamento del profilo organizzativo incide direttamente sulla delimitazione delle responsabilità e rende più chiaro il perimetro degli obblighi gestori.

La riforma interviene inoltre sulla distinzione dei ruoli all’interno dell’organo amministrativo. Vengono meglio separati il ruolo del presidente, quello degli amministratori delegati e quello degli altri componenti del consiglio, con l’obiettivo di chiarire “chi fa cosa” e di ridurre sovrapposizioni e incertezze applicative che, nella prassi, hanno spesso alimentato contenziosi e difficoltà interpretative.

Conflitti di interesse e uso delle informazioni societarie

Un ulteriore profilo di rilievo concerne la disciplina dei conflitti di interesse e dell’utilizzo delle informazioni societarie. La riforma rafforza i doveri degli amministratori quando siano portatori di un interesse proprio in una determinata operazione, prevedendo obblighi più stringenti di trasparenza e correttezza.

Viene inoltre disciplinato in modo più esplicito il divieto di utilizzare, a vantaggio proprio o di terzi, informazioni, dati o opportunità apprese nello svolgimento dell’incarico. Si tratta di un intervento che mira a prevenire comportamenti opportunistici e a rafforzare la fiducia nel corretto funzionamento degli organi societari.

In questo contesto si inserisce anche l’ampliamento della disciplina del divieto di concorrenza. L’amministratore è chiamato a operare esclusivamente nell’interesse della società, con regole più chiare e incisive nei casi in cui il suo interesse personale possa interferire con quello sociale. La riforma recepisce così orientamenti giurisprudenziali consolidati, traducendoli in un assetto normativo più esplicito.

La funzione di controllo oltre il collegio sindacale

La quarta e forse più significativa novità riguarda l’organo di controllo. Molte regole che, nella versione previgente del Codice civile, risultavano costruite principalmente attorno alla figura del collegio sindacale vengono ora riformulate in termini più generali, adattabili a tutti i sistemi di governance.

L’idea di fondo è spostare l’attenzione dalla figura al ruolo. Non è più il collegio sindacale, in quanto tale, a rappresentare il parametro implicito di riferimento, ma la funzione di controllo nel suo complesso. Ne deriva una disciplina più uniforme, che valorizza il controllo interno come funzione essenziale dell’organizzazione societaria, indipendentemente dal modello prescelto.

Questo approccio consente di superare letture rigidamente ancorate al modello tradizionale e di costruire un sistema di controlli coerente anche nei modelli alternativi, rafforzando la qualità complessiva della governance e riducendo asimmetrie interpretative.

Uniformità delle regole e chiarezza sistematica

Nel loro insieme, le modifiche al Codice civile perseguono un obiettivo di maggiore chiarezza sistematica. I diversi modelli di governance vengono resi più autonomi e paritari; il ruolo degli amministratori viene definito in modo più articolato, soprattutto sul piano organizzativo; i conflitti di interesse e l’uso delle informazioni sono regolati con maggiore rigore; la funzione di controllo viene ricostruita su basi più uniformi.

Non si tratta di una riforma composta da interventi isolati, ma di un disegno organico che mira a rendere il governo societario più ordinato, leggibile e coerente. La maggiore uniformità delle regole non comporta un appiattimento dei modelli, ma al contrario consente di valorizzarne le differenze all’interno di un quadro normativo più equilibrato.

Implicazioni operative per imprese e professionisti

Dal punto di vista operativo, la riforma incide sulle scelte statutarie, sulla composizione degli organi sociali e sull’organizzazione dei sistemi di controllo interno. Imprese e professionisti sono chiamati a riconsiderare il modello di governance adottato, valutandone l’adeguatezza alla luce delle nuove regole e delle responsabilità più chiaramente delineate.

La maggiore chiarezza normativa può contribuire a ridurre il rischio di contenzioso e a migliorare la qualità delle decisioni, ma richiede al contempo un aggiornamento degli assetti organizzativi e una maggiore attenzione alla definizione dei ruoli e delle procedure interne.

Considerazioni conclusive

La riforma del Codice civile in materia di governance e controlli rappresenta un passaggio di rilievo nel processo di modernizzazione del diritto societario. L’introduzione di un organo di controllo con regole uniformi, inteso come funzione e non come mera figura, segna il superamento di una visione gerarchica dei modelli di amministrazione e controllo.

La scelta del sistema di governance diventa così più consapevole, meno condizionata da schemi impliciti e più coerente con le esigenze concrete dell’impresa. In questa prospettiva, la riforma non si limita a riscrivere norme, ma incide sulla cultura della governance societaria, promuovendo maggiore responsabilità, trasparenza e chiarezza organizzativa.