La riforma del Testo unico della finanza approvata in via definitiva dal Consiglio dei ministri nel marzo 2026 ridisegna in modo significativo le modalità di svolgimento delle assemblee delle società quotate, intervenendo non solo sui modelli organizzativi ammessi, ma soprattutto sul procedimento con cui tali modelli vengono scelti. Il nuovo articolo 125‑bis.1 del Dlgs 58/1998 introduce una disciplina che valorizza la flessibilità, ma la accompagna con una serie articolata di contrappesi a tutela dei soci e delle minoranze.

Il cuore della riforma non è quindi la legittimazione delle assemblee telematiche o del ricorso esclusivo al rappresentante designato, soluzioni già note nella prassi più recente, bensì la costruzione di un sistema che governa chi decide, come decide e con quali garanzie.

Il ruolo dello statuto nella scelta del modello assembleare

Il primo livello decisionale individuato dal legislatore è lo statuto sociale. La nuova norma consente allo statuto di prevedere in modo espresso la modalità esclusiva di svolgimento dell’assemblea, stabilendo se essa debba tenersi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, oppure con intervento e voto esercitati solo tramite il rappresentante designato dalla società.

In questo caso, la scelta viene cristallizzata nella fonte primaria dell’organizzazione societaria e diventa vincolante per gli organi sociali. La riforma, in tal modo, rafforza l’autonomia statutaria, ma allo stesso tempo rende trasparente e stabile il modello adottato, consentendo agli investitori di conoscere in anticipo le regole di funzionamento dell’assemblea.

La competenza dell’organo amministrativo in mancanza di statuto

Qualora lo statuto non disciplini le modalità di svolgimento dell’assemblea, la decisione è rimessa all’organo amministrativo. Il consiglio di amministrazione è chiamato a individuare il modello più appropriato, tenendo conto di criteri di efficienza, trasparenza e ordinato svolgimento dei lavori.

La scelta del CdA può ricadere sia sull’assemblea esclusivamente telematica, sia sul modello dell’intervento e del voto affidati al rappresentante designato. La norma chiarisce che non si tratta di una facoltà discrezionale priva di limiti, ma di una competenza da esercitare nel rispetto di presidi rafforzati, proprio per evitare che l’organizzazione dell’assemblea venga piegata a logiche di mera convenienza della maggioranza.

Decisioni rafforzate e ruolo degli amministratori indipendenti

Uno dei principali contrappesi introdotti dalla riforma riguarda il quorum decisionale interno al consiglio di amministrazione. Per adottare le modalità più incisive di svolgimento dell’assemblea, non è sufficiente la semplice maggioranza dei consiglieri.

Il nuovo articolo 125‑bis.1 richiede infatti il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti. Nei sistemi di amministrazione dualistica, la scelta deve essere approvata dal consiglio di sorveglianza. Questo presidio attribuisce un ruolo centrale agli amministratori indipendenti, rafforzandone la funzione di garanzia e di equilibrio all’interno della governance societaria.

Il regolamento assembleare come strumento di garanzia

Un ulteriore elemento di tutela è rappresentato dall’obbligo, per l’organo amministrativo, di approvare un regolamento assembleare ogni volta che si intenda ricorrere a modalità esclusivamente telematiche o al rappresentante designato.

Il regolamento deve disciplinare in modo puntuale le condizioni e le modalità di partecipazione dei soci, definendo le regole del procedimento assembleare. Anche l’approvazione del regolamento è soggetta alle stesse maggioranze rafforzate previste per la scelta del modello, assicurando coerenza e controllo sull’intero processo decisionale.

La norma impone che il regolamento sia pubblicato sul sito internet dell’emittente e richiamato nell’avviso di convocazione, così da garantire la piena conoscibilità delle regole applicabili prima della riunione.

Trasparenza procedurale e informazione preventiva

La riforma attribuisce un ruolo centrale alla trasparenza procedurale. La legge non si limita a richiedere la pubblicazione del regolamento, ma pretende che le regole del procedimento siano idonee ad assicurare un esercizio ordinato e trasparente dei diritti degli azionisti.

In questo modo, la tutela del socio non è affidata alla possibilità di intervenire fisicamente in assemblea, ma alla chiarezza delle regole, alla parità di accesso alle informazioni e alla prevedibilità delle modalità di partecipazione e di voto.

La disciplina della discussione assembleare

La novella interviene anche sul terreno, tradizionalmente delicato, della discussione assembleare. Lo statuto o, in alternativa, il regolamento possono stabilire una soglia minima individuale di partecipazione al capitale sociale, non superiore allo 0,5 per mille, quale condizione per prendere la parola in assemblea, sia in presenza fisica sia mediante mezzi di telecomunicazione.

La previsione risponde all’esigenza di contenere interventi meramente dilatori o di disturbo, senza comprimere i diritti fondamentali dei soci. Restano infatti intatti il diritto di presentare proposte di deliberazione nei casi previsti dalla legge e il diritto di porre domande prima dell’assemblea, secondo le modalità già disciplinate dal Tuf.

Il correttivo a tutela delle minoranze

Il sistema dei contrappesi si completa con una tutela specifica delle minoranze azionarie. Qualora lo statuto o una delibera dell’organo amministrativo prevedano che l’assemblea si svolga esclusivamente in via telematica o tramite rappresentante designato, i soci che rappresentano almeno un ventesimo del capitale con diritto di voto, o la minore percentuale prevista dallo statuto, possono chiedere che la riunione si tenga con adunanza in luogo fisico.

La richiesta deve essere presentata entro cinque giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione e il suo esercizio deve essere reso pubblico entro i successivi tre giorni mediante integrazione dell’avviso. In questo modo, la riforma preserva uno spazio di intervento delle minoranze, impedendo che il modello assembleare venga imposto unilateralmente senza possibilità di reazione.

Un equilibrio tra efficienza e tutela dei diritti

Nel complesso, la nuova disciplina costruisce un equilibrio sofisticato tra esigenze di efficienza organizzativa e tutela dei diritti degli azionisti. Il legislatore prende atto della trasformazione del contesto dei mercati finanziari, caratterizzato da azionariato diffuso e investitori istituzionali, ma evita di sacrificare le garanzie partecipative sull’altare della semplificazione.

La flessibilità delle modalità assembleari è quindi bilanciata da decisioni rafforzate, obblighi di trasparenza e diritti di intervento delle minoranze, configurando un modello che mira a essere al tempo stesso moderno e garantista.

Implicazioni operative per le società quotate

Dal punto di vista operativo, le società quotate sono chiamate a una revisione attenta dei propri assetti statutari e regolamentari. La scelta tra assemblea fisica, telematica o mediata dal rappresentante designato non è più una mera opzione tecnica, ma una decisione di governance che incide sull’equilibrio dei poteri interni e sul rapporto con il mercato.

La riforma rende dunque centrale la qualità delle decisioni organizzative e la capacità degli organi sociali di motivarle e comunicarle in modo trasparente.

Considerazioni conclusive

Il nuovo articolo 125‑bis.1 del Tuf segna un passaggio decisivo nella disciplina delle assemblee delle società quotate, spostando l’attenzione dal modello assembleare in sé al procedimento che ne governa la scelta. Statuto, consiglio di amministrazione, amministratori indipendenti e minoranze diventano attori di un sistema articolato di pesi e contrappesi, nel quale la flessibilità è sempre accompagnata da garanzie.