Dal 29 aprile 2026 è entrata in vigore la riforma della governance delle Spa introdotta dal Dlgs 47/2026, che modifica in modo strutturale il Titolo V del Codice civile. Le disposizioni relative alle assemblee delle società quotate troveranno invece applicazione per quelle convocate dopo il 30 settembre 2026. La riforma segna un passaggio di sistema: i tre modelli di amministrazione e controllo – tradizionale, monistico e dualistico – diventano autonomi, cessando il primato implicito del modello tradizionale come disciplina di riferimento.

L’intervento legislativo risponde all’esigenza di rendere il diritto societario italiano più leggibile, competitivo e allineato ai modelli di corporate governance diffusi nei principali ordinamenti europei, rafforzando la libertà statutaria e la chiarezza delle responsabilità degli organi sociali.

Fine del modello “naturale” e centralità dello statuto

Il cuore della riforma consiste nel superamento dell’idea secondo cui il sistema tradizionale rappresenti il modello “naturale” della Spa, dal quale derivare per rinvio le regole applicabili agli altri assetti. Con il Dlgs 47/2026, monistico e dualistico non dipendono più dal tradizionale, ma sono disciplinati come sistemi completi e autosufficienti.

Lo statuto diventa il perno della governance societaria. È in sede statutaria che la Spa individua il modello prescelto, ora collocato sullo stesso piano degli altri due quanto a dignità normativa e completezza regolatoria. Questa scelta rafforza la discrezionalità dell’impresa e consente di modellare l’assetto di governance in funzione delle caratteristiche dell’azionariato, della struttura organizzativa e delle esigenze di controllo.

La riforma mira anche a rendere i modelli più facilmente comprensibili agli investitori esteri, eliminando rinvii impliciti e costruzioni sistematiche complesse che rendevano il diritto italiano meno trasparente nel confronto internazionale.

I tre modelli di governance come sistemi autonomi

A seguito della riforma, ciascun modello di governance è ora leggibile in sé, con una disciplina completa e coerente. Il modello tradizionale non è più la matrice di riferimento, ma una delle tre opzioni disponibili. Il monistico e il dualistico acquistano piena autonomia concettuale e normativa, con regole proprie su composizione, funzioni e responsabilità degli organi.

Questo assetto consente alle Spa di effettuare scelte più consapevoli, evitando adattamenti forzati o interpretazioni analogiche. La parità sistematica tra i modelli rafforza la funzione dello statuto come strumento di ingegneria societaria e favorisce l’adozione di assetti di governance più aderenti alla realtà economica dell’impresa.

Compiti degli amministratori e adeguati assetti

La riforma interviene in modo significativo sui compiti degli amministratori, incidendo sulla nozione di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili. La formula codicistica viene ampliata per ricomprendere espressamente anche l’organizzazione aziendale, rafforzando il collegamento tra funzione gestoria e struttura interna dell’impresa.

In linea con l’evoluzione giurisprudenziale e con l’articolo 2086 del Codice civile, già riformato nel 2019, il legislatore chiarisce che l’amministrazione non si esaurisce nelle decisioni strategiche sull’attività d’impresa, ma comprende la progettazione e il presidio dell’assetto organizzativo. In questo contesto viene valorizzato il principio di collegialità, affermando che, quando l’amministrazione è affidata a più soggetti, la gestione deve essere esercitata in modo collettivo e non come somma di iniziative individuali.

Amministratori non esecutivi e flussi informativi

Una delle innovazioni più rilevanti riguarda il ruolo degli amministratori non esecutivi, con particolare attenzione al tema dei flussi informativi interni al consiglio di amministrazione. La riforma punta a razionalizzare la disciplina della loro responsabilità, chiarendo il perimetro entro cui il non esecutivo è chiamato a rispondere delle decisioni assunte.

Resta fermo l’obbligo del presidente del consiglio di assicurare che tutti gli amministratori ricevano informazioni adeguate sulle materie iscritte all’ordine del giorno. Al contempo, viene precisato che il non esecutivo partecipa alla decisione collegiale sulla base delle informazioni ricevute e assume responsabilità entro tale perimetro.

La riforma riconosce espressamente che gli amministratori non esecutivi possono fare ragionevole affidamento sulle informazioni fornite secondo legge e statuto, anche in relazione alle proprie competenze. Si tratta di un bilanciamento tra il dovere di agire informati, la correttezza dei flussi informativi e la responsabilità connessa alle deliberazioni consiliari, in linea con orientamenti giurisprudenziali consolidati fino al 2024 in tema di responsabilità degli amministratori.

Divieto di concorrenza e autorizzazione specifica

Il Dlgs 47/2026 interviene anche sul divieto di concorrenza degli amministratori. Il perimetro soggettivo viene ampliato, includendo tra i destinatari del divieto anche chi ricopre incarichi di dirigente con responsabilità strategiche.

Di particolare rilievo è la nuova disciplina dell’autorizzazione assembleare. L’autorizzazione a derogare al divieto di concorrenza non può più essere generica o preventiva, ma deve essere specifica, ossia riferita a un determinato incarico in una società concorrente. Questo rafforza il controllo assembleare e riduce il rischio di autorizzazioni “in bianco”, aumentando la trasparenza e la tutela dell’interesse sociale.

Interessi degli amministratori e uso delle informazioni

La riforma isola in una disposizione autonoma anche il tema dell’uso delle informazioni da parte degli amministratori, separandolo in modo più netto dal profilo del conflitto di interessi. Questo riassetto rende più chiaro il perimetro degli obblighi gravanti sugli amministratori e contribuisce a una governance più ordinata e sistematica.

L’utilizzo delle informazioni acquisite in ragione dell’incarico viene così disciplinato come fattispecie autonoma, con regole specifiche e non più ricavate per via interpretativa da altre norme. L’obiettivo è ridurre le incertezze applicative e rafforzare la responsabilizzazione degli organi gestori.

Impatto pratico della riforma per le Spa

La riforma della governance delle Spa ha un impatto concreto sulla redazione degli statuti, sull’organizzazione dei consigli di amministrazione e sulla gestione dei flussi informativi interni. Le società già esistenti sono chiamate a valutare se l’assetto adottato sia ancora coerente con le nuove regole e se vi siano margini per una scelta più efficiente del modello di governance.

Particolare attenzione dovrà essere posta alla disciplina degli amministratori non esecutivi, alla formalizzazione dei flussi informativi e alle autorizzazioni in materia di concorrenza. Anche il tema degli adeguati assetti assume una valenza rafforzata, con possibili riflessi sulla responsabilità degli amministratori in caso di crisi o inefficienze organizzative.

Indicazioni operative e call to action

La riforma introdotta dal Dlgs 47/2026 rende la governance delle Spa più flessibile, trasparente e allineata agli standard internazionali, ma richiede un’attenta revisione degli statuti e delle prassi di funzionamento degli organi sociali. La scelta del modello monistico, dualistico o tradizionale diventa oggi una decisione strategica, non più condizionata da rinvii impliciti.