Nel corso del 2026 il tema della holding abusiva è tornato al centro dell’attività di controllo dell’Agenzia delle Entrate. La spinta deriva dall’attuazione della riforma fiscale e dal rafforzamento degli strumenti di accertamento introdotti dai decreti delegati del 2023‑2024, che hanno inciso sia sul procedimento accertativo sia sulla disciplina dell’abuso del diritto.

Nel mirino finiscono soprattutto le holding prive di una reale sostanza economica, costituite al solo scopo di intercettare dividendi, plusvalenze o agevolazioni fiscali, senza esercitare un’effettiva funzione di direzione, coordinamento o gestione finanziaria delle partecipate. In questi casi, l’Amministrazione tende a qualificare la struttura come holding abusiva o, nei casi più gravi, come interposizione fittizia, con conseguenze rilevanti sul piano impositivo.

Che cosa si intende per holding abusiva

L’ordinamento italiano non contiene una definizione normativa di holding abusiva. La qualificazione deriva da un giudizio sostanziale, fondato sull’assenza di valide ragioni economiche e sulla carenza di operatività reale. La holding diventa “abusiva” quando è un mero contenitore di partecipazioni, privo di autonomia decisionale, di strutture organizzative e di un ruolo effettivo nella governance del gruppo.

La giurisprudenza di legittimità ha più volte chiarito che la mera detenzione di partecipazioni non è di per sé illegittima. Tuttavia, quando la holding non svolge alcuna funzione diversa dalla canalizzazione dei flussi finanziari, l’Agenzia delle Entrate può disconoscere gli effetti fiscali delle operazioni, riqualificando i redditi in capo ai soggetti effettivamente beneficiari.

Abuso del diritto e interposizione: due piani distinti

Nel 2026 l’attività di accertamento distingue con maggiore nettezza tra abuso del diritto e interposizione fittizia. L’abuso del diritto, disciplinato dall’articolo 10‑bis della legge 212/2000, ricorre quando il contribuente utilizza strumenti giuridici leciti in modo distorto, al solo fine di ottenere un vantaggio fiscale indebito, in assenza di valide ragioni extrafiscali.

Diverso è il caso dell’interposizione, in cui la holding è considerata un mero schermo. In questa ipotesi, l’Amministrazione non si limita a disconoscere il vantaggio fiscale, ma imputa direttamente i redditi ai soggetti che esercitano il controllo effettivo, spesso persone fisiche. La Cassazione ha ribadito che, in presenza di una struttura fittizia, il rapporto tributario deve essere ricostruito in base alla realtà economica sottostante.

Le nuove leve

L’intensificazione dei controlli sulle holding si inserisce in un contesto procedurale profondamente rinnovato. Il decreto legislativo n. 13 del 2024, attuativo della delega fiscale, ha rafforzato il principio del contraddittorio preventivo e ha imposto una motivazione più analitica degli atti di accertamento. Questo comporta che l’Agenzia delle Entrate, prima di contestare una holding abusiva, deve illustrare in modo puntuale gli indici di artificiosità della struttura.

Tra gli elementi più frequentemente valorizzati figurano l’assenza di personale, la mancanza di una sede operativa effettiva, l’inesistenza di costi coerenti con un’attività di direzione e il fatto che le decisioni strategiche siano assunte direttamente dai soci persone fisiche o dalle società operative. In questo quadro, il 2026 segna un passaggio da accertamenti “presuntivi” a contestazioni fondate su un’analisi complessiva della sostanza economica.

Holding e passaggio generazionale: quando non c’è abuso

Un profilo di particolare interesse riguarda le operazioni di riorganizzazione societaria e di passaggio generazionale. L’Agenzia delle Entrate ha riconosciuto, anche di recente, che il conferimento di partecipazioni in una holding, se sorretto da una logica di governance e pianificazione successoria, non integra di per sé un’ipotesi di abuso del diritto.

La condizione essenziale è che la holding svolga una funzione reale, anche se limitata, e che l’operazione non si esaurisca in un vantaggio fiscale immediato. La verifica resta comunque caso per caso, con un’attenzione crescente alla coerenza tra struttura giuridica e assetto economico.

I riflessi su dividendi, plusvalenze e Irap

La qualificazione di una holding come abusiva ha effetti diretti sulla tassazione dei dividendi e delle plusvalenze. In caso di disconoscimento, l’esenzione o la parziale imponibilità previste dal Tuir possono essere negate, con recupero a tassazione in capo ai soci finali. Anche sul fronte Irap, le holding considerate meramente passive rischiano di vedersi contestata la base imponibile dichiarata, specie quando i flussi finanziari non sono accompagnati da una reale attività organizzata.

La prassi amministrativa più recente conferma che la linea di demarcazione passa dalla capacità della holding di dimostrare una propria autonomia economica, anche minima, rispetto alle partecipate.

Contraddittorio preventivo e difesa del contribuente

Un elemento di novità rilevante nel 2026 è il ruolo centrale del contraddittorio endoprocedimentale. Le Sezioni Unite della Cassazione hanno chiarito che gli accertamenti “a tavolino” devono essere preceduti da un confronto effettivo con il contribuente. Questo obbligo assume un peso specifico nelle contestazioni di holding abusiva, dove la valutazione è fortemente discrezionale.

Il contribuente ha ora uno spazio più ampio per dimostrare la sostanza economica della struttura, documentando le funzioni svolte, le decisioni assunte e la coerenza organizzativa del gruppo. La mancata attivazione del contraddittorio può rendere l’atto annullabile.

Indicazioni operative

Alla luce del nuovo quadro, le holding devono interrogarsi sulla propria effettiva operatività. La mera detenzione di partecipazioni, se non accompagnata da un minimo di struttura e di funzione, espone a un rischio crescente di accertamento. Rafforzare la governance, formalizzare i processi decisionali e documentare le attività svolte diventa essenziale per prevenire contestazioni.

Se gestisci o stai valutando la costituzione di una holding, una verifica preventiva della sostanza economica e della coerenza fiscale della struttura può aiutarti a ridurre il rischio di riqualificazione e a impostare correttamente il rapporto con l’Amministrazione finanziaria.