La fiscalità della crisi d’impresa entra in una fase più ordinata.

Con la circolare 5/E del 16 luglio 2026, l’Agenzia delle Entrate ha pubblicato la versione definitiva della prima parte dei chiarimenti sui profili fiscali del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Il documento riguarda i nuovi istituti del Codice, con attenzione particolare a composizione negoziata, transazione fiscale, concordato semplificato, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione e gruppi di imprese.

Per imprenditori e professionisti, il messaggio è concreto: quando l’impresa entra in una fase di tensione finanziaria, il debito fiscale non può essere trattato come una variabile da affrontare alla fine. Va inserito subito nel piano, con numeri attendibili, documentazione completa e una strategia coerente con lo strumento scelto.

La circolare non chiude ogni dubbio, ma fissa alcuni punti importanti. Tra questi: la possibile falcidia dell’IVA nella composizione negoziata, il ruolo delle misure premiali, il controllo del tribunale nel concordato semplificato e la gestione unitaria dei debiti fiscali nei gruppi.

Risposta breve

La circolare 5/E del 2026 dell’Agenzia delle Entrate chiarisce come gestire i principali profili fiscali dei nuovi istituti del Codice della crisi.

Il documento conferma che nella composizione negoziata può essere proposta una transazione fiscale, anche con trattamento dell’IVA, se è dimostrata la convenienza rispetto alla liquidazione.

La circolare precisa inoltre che le misure protettive non bloccano l’attività di accertamento, che le misure premiali vanno gestite con attenzione e che nel concordato semplificato il controllo del tribunale non è solo formale.

La circolare 5/E come primo tassello del commentario fiscale sul Codice

La circolare 5/E è la prima parte di un percorso interpretativo articolato in quattro blocchi.

La Parte I riguarda i nuovi istituti del Codice della crisi e dell’insolvenza. La Parte II è dedicata a sovraindebitamento ed esdebitazione. Le Parti III e IV riguarderanno, rispettivamente, accordi di ristrutturazione e concordato preventivo, poi liquidazione giudiziale e istituti residuali.

L’Agenzia ha scelto un metodo interessante: pubblicare bozze in consultazione, raccogliere osservazioni dagli operatori e poi consolidare il documento definitivo.

Questo rende la circolare più utile sul piano operativo, perché non si limita a elencare norme. Ricostruisce il rapporto tra Codice della crisi, giurisprudenza, lavori preparatori e interessi dell’Erario.

Per chi assiste imprese in crisi, diventa quindi una mappa di comportamento: non solo cosa prevede la legge, ma anche come gli uffici fiscali sono chiamati a leggere le proposte.

Composizione negoziata: il debito fiscale entra nelle trattative

Uno dei punti più rilevanti riguarda la composizione negoziata.

L’articolo 23, comma 2-bis, del Codice della crisi, introdotto dal correttivo-ter, consente all’imprenditore di proporre alle Agenzie fiscali e all’Agenzia delle Entrate-Riscossione un accordo transattivo sui debiti tributari.

La proposta può riguardare il pagamento parziale o dilazionato del debito e dei relativi accessori.

È una novità importante perché il debito fiscale è spesso una delle componenti principali della crisi. Prima dell’intervento correttivo, il trattamento del debito tributario era più chiaramente disciplinato quando la composizione negoziata sfociava in strumenti giudiziali, come accordi di ristrutturazione o concordato.

Ora la gestione del debito fiscale può entrare direttamente nel percorso negoziale, a condizione che sia costruita in modo serio, documentato e conveniente per l’Erario rispetto all’alternativa liquidatoria.

Misure protettive: stop alla riscossione, non agli accertamenti

La circolare chiarisce un punto che spesso viene frainteso.

La richiesta di misure protettive nella composizione negoziata può impedire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa, ma non sospende l’attività di accertamento dell’Amministrazione finanziaria.

Gli uffici possono quindi continuare a svolgere attività istruttorie, emettere atti, procedere all’iscrizione a ruolo e notificare cartelle.

La protezione riguarda la riscossione coattiva, non l’accertamento del debito.

Per l’impresa questo ha un effetto pratico immediato: il piano di risanamento deve tenere conto anche dei debiti fiscali in corso di definizione o potenzialmente emergenti. Ignorare contestazioni già avviate o posizioni fiscali non ancora cristallizzate può compromettere la credibilità della proposta.

Falcidia IVA: apertura condizionata alla convenienza

Uno dei chiarimenti più attesi riguarda l’IVA.

L’articolo 23, comma 2-bis, esclude dalla proposta i tributi costituenti risorse proprie dell’Unione europea. La circolare 5/E conferma che l’IVA non rientra in questa esclusione.

Questo significa che, nella composizione negoziata, può essere proposta anche una falcidia dell’IVA, se ricorrono le condizioni richieste.

La posizione dell’Agenzia si collega alla giurisprudenza della Corte di giustizia dell’Unione europea. Nella causa C-546/14, Degano Trasporti, la Corte ha ammesso la possibilità di un pagamento parziale del credito IVA in una procedura concorsuale, purché un esperto indipendente attesti che il credito non riceverebbe un trattamento migliore nell’alternativa liquidatoria.

Il principio viene ora valorizzato anche nella composizione negoziata. La falcidia non è libera: deve essere giustificata da una valutazione di convenienza concreta rispetto alla liquidazione giudiziale.

Relazioni e attestazioni: attenzione a chi firma cosa

La circolare distingue con attenzione le relazioni necessarie.

La relazione sulla convenienza della proposta e quella sulla completezza e veridicità dei dati aziendali devono essere redatte da figure distinte, secondo l’impostazione dell’Agenzia.

È un punto delicato perché parte della prassi e della dottrina ammette una lettura meno rigida. Tuttavia, nella gestione con gli uffici fiscali, la posizione della circolare va considerata con attenzione.

Il testo definitivo corregge invece un possibile irrigidimento presente nella bozza: la relazione sulla fattibilità del piano, pur utile per agevolare l’istruttoria, non è imposta dalla legge come attestazione necessaria. La sua assenza non può quindi determinare automaticamente un giudizio negativo degli uffici.

Il rigetto della proposta deve essere motivato e fondato su elementi concreti, in particolare sulla non convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale.

Soluzioni stragiudiziali e giudiziali non si sommano

La circolare afferma anche un principio di sistema: le soluzioni stragiudiziali della composizione negoziata e gli strumenti giudiziali previsti dall’articolo 23 del Codice sono alternativi, non cumulabili.

In pratica, non si può costruire un percorso ibrido scegliendo alcune regole delle soluzioni negoziali e altre degli strumenti giudiziali.

Se l’impresa intende accedere a un accordo di ristrutturazione con transazione fiscale, dovrà muoversi dentro lo schema proprio di quello strumento, non dentro una combinazione libera di istituti.

Per l’imprenditore significa una cosa semplice: la scelta dello strumento va fatta prima, non a metà percorso. Ogni istituto ha regole, tempi, documenti e conseguenze diverse.

Misure premiali nella composizione negoziata

La circolare dedica ampio spazio alle misure premiali.

Il Codice prevede, tra l’altro, la riduzione degli interessi sui debiti tributari alla misura legale, la riduzione alla misura minima delle sanzioni da comunicazione di irregolarità e la riduzione della metà di sanzioni e interessi sui debiti tributari sorti prima dell’istanza di accesso alla composizione negoziata.

L’Agenzia precisa che si tratta di benefici che operano ex lege, ma consiglia comunque al debitore di richiederli espressamente. È una cautela pratica: l’ufficio potrebbe non avere immediata conoscenza dell’avvio o della conclusione del percorso.

Particolarmente utile è la lettura sulle comunicazioni di irregolarità. Poiché la riduzione alla misura minima è già prevista in via ordinaria in caso di pagamento tempestivo, la misura premiale viene interpretata in senso favorevole al contribuente, come sospensione del termine di pagamento per la durata delle trattative.

Rateazione e ruolo dell’esperto

La circolare affronta anche la dilazione dei debiti tributari.

La rateazione può arrivare fino a 72 rate e, in caso di comprovata e grave situazione di difficoltà, fino a 120 rate.

L’Agenzia richiama la risposta a interpello 443 del 2023 e chiarisce che la situazione di difficoltà non è limitata alla congiuntura economica generale.

Un punto operativo rilevante riguarda la sottoscrizione dell’esperto. Secondo la circolare, quando l’istanza di rateazione è sottoscritta dall’esperto della composizione negoziata, tale sottoscrizione ha piena funzione probatoria e l’Agenzia è tenuta a concedere il beneficio fino a 72 rate.

Per arrivare a 120 rate, invece, resta necessaria una valutazione dell’ufficio.

Concordato semplificato: procedura liquidatoria e controllo forte del tribunale

Il concordato semplificato è trattato dalla circolare come istituto liquidatorio.

È una soluzione praticabile solo quando la composizione negoziata non ha avuto esito positivo e non risultano percorribili le altre soluzioni previste dal Codice.

La circolare esclude la compatibilità con un piano in continuità aziendale.

Il punto più rilevante riguarda il controllo del tribunale. Non si tratta di una verifica meramente formale. Il giudice deve valutare la ritualità della proposta in senso sostanziale, verificando anche la non manifesta implausibilità del piano, il rispetto delle condizioni di accesso e la correttezza del percorso negoziale precedente.

Questa impostazione è coerente con la giurisprudenza più recente. La Cassazione, con l’ordinanza 31641 del 4 dicembre 2025, ha affermato che il controllo del tribunale sulla proposta di concordato semplificato deve includere un vaglio di legalità sostanziale, soprattutto per evitare usi distorti della composizione negoziata finalizzati solo ad accedere a un concordato senza voto dei creditori.

Il ruolo dell’Agenzia nel concordato semplificato

Nel concordato semplificato i creditori non votano.

Per il creditore fiscale, quindi, il momento centrale diventa l’opposizione all’omologazione.

La circolare chiarisce che l’ufficio può contestare la condotta del debitore se non conforme a buona fede e correttezza, il mancato rispetto dell’ordine delle prelazioni, il pregiudizio rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale e la mancata considerazione di ulteriori debiti tributari rilevanti per la sostenibilità della proposta.

È un punto importante per chi costruisce il piano: la mancanza del voto non significa mancanza di contraddittorio. Significa che il confronto con il Fisco si concentra nella fase di omologazione, dove la proposta deve arrivare già solida.

PRO e trattamento dei crediti fiscali

La circolare affronta anche il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, il cosiddetto PRO.

Il correttivo-ter ha introdotto la possibilità di presentare, prima della domanda di omologazione, una proposta di pagamento parziale o dilazionato dei tributi e dei contributi.

Il documento dell’Agenzia ricostruisce il coordinamento tra il termine di 90 giorni previsto per l’adesione dei creditori pubblici e la successiva fase di voto.

Resta però aperto un tema rilevante: la classe separata del creditore pubblico.

Nel concordato preventivo la disciplina delle classi è più esplicita, mentre nel PRO il rinvio non è altrettanto chiaro. La circolare dà conto degli orientamenti giurisprudenziali che richiedono di distinguere crediti privilegiati e chirografari dei creditori pubblici, ma non chiude definitivamente il punto.

Per i professionisti, la prudenza suggerisce di evitare accorpamenti troppo disinvolti di crediti fiscali eterogenei.

Gruppi di imprese: possibile gestione unitaria dei debiti fiscali

La Parte I della circolare tratta anche i gruppi di imprese.

Le società appartenenti a un gruppo possono presentare unitariamente proposte transattive sui debiti tributari e contributivi.

In questo caso viene individuato un ufficio unico competente, facendo riferimento al domicilio fiscale della società che esercita direzione e coordinamento o, in mancanza, della società con la maggiore esposizione debitoria.

La circolare precisa che la trattazione unitaria è una facoltà, non un obbligo.

Il vantaggio è evidente: quando la crisi ha una dimensione di gruppo, anche il confronto con l’Erario può essere più ordinato. Resta però necessario verificare il trattamento di ciascuna massa passiva e la convenienza per i creditori delle singole società.

Segnalazioni dei creditori pubblici qualificati

La circolare inquadra anche il ruolo delle segnalazioni dei creditori pubblici qualificati.

Queste segnalazioni servono ad avvisare l’imprenditore del superamento di determinate soglie di esposizione debitoria, tra cui quelle collegate all’omesso versamento dell’IVA.

L’Agenzia sottolinea che la segnalazione non è un atto impositivo. È un invito ad attivarsi, coerente con la logica di emersione anticipata della crisi.

Per l’impresa, però, non va sottovalutata. Ricevere una segnalazione significa che un indicatore di tensione è già emerso e che occorre valutare tempestivamente assetti, liquidità, esposizione fiscale e possibili strumenti di regolazione.

In sintesi

La circolare 5/E del 2026 offre i primi punti fermi sulla fiscalità del Codice della crisi.

Nella composizione negoziata, il debito fiscale può essere oggetto di accordo transattivo, anche con pagamento parziale o dilazionato.

L’IVA può essere falcidiata, ma solo se un professionista indipendente dimostra che il trattamento proposto è più conveniente dell’alternativa liquidatoria.

Le misure protettive non sospendono gli accertamenti fiscali. Le misure premiali aiutano, ma devono essere gestite in modo documentato.

Nel concordato semplificato, il tribunale svolge un controllo sostanziale e l’Agenzia può far valere le proprie contestazioni in sede di opposizione all’omologazione.

Per le imprese, la lezione è chiara: la fiscalità deve entrare nel piano di risanamento fin dall’inizio, non quando la crisi è già diventata procedura.

Prima di aprire una trattativa, conviene mettere in ordine il debito fiscale

Prima di avviare una composizione negoziata o presentare una proposta ai creditori pubblici, sentiamoci.

È il momento giusto per verificare debiti fiscali, cartelle, accertamenti, IVA, sanzioni, misure premiali, rateazioni e sostenibilità del piano.

Dopo l’avvio della procedura, una posizione fiscale ricostruita male può rallentare la trattativa, indebolire il piano o compromettere il giudizio di convenienza.