Il Dlgs 47/2026 non obbliga tutte le società di capitali a riscrivere integralmente il proprio statuto. Impone però un controllo sistematico delle clausole per verificare se siano ancora valide, se debbano essere interpretate alla luce delle nuove disposizioni o se richiedano una modifica formale.

La riforma ha modificato in modo significativo la disciplina della governance societaria e ha spostato, rinumerato o abrogato numerosi articoli del Codice civile. Uno statuto redatto prima del 29 aprile 2026 può quindi contenere riferimenti non più aggiornati, definizioni superate o clausole che riproducono una disciplina oggi modificata.

Il check-up non deve ridursi alla sostituzione meccanica dei numeri degli articoli. Occorre comprendere quale regola i soci intendessero adottare e stabilire se quella scelta continui a produrre effetti nel nuovo quadro normativo.

Risposta breve

Dopo il Dlgs 47/2026 non tutti gli statuti devono essere modificati immediatamente.

L’intervento è necessario quando lo statuto risulta incompatibile con una norma inderogabile o, nelle S.p.A., non consente di individuare con certezza il sistema di amministrazione e controllo adottato.

Negli altri casi può essere sufficiente interpretare la clausola secondo la normativa vigente. È comunque opportuno censire rinvii non aggiornati, testi riproduttivi della vecchia legge e disposizioni che potrebbero generare dubbi.

La distinzione fondamentale è tra:

• clausole incompatibili con la nuova disciplina;
• clausole ancora valide ma da interpretare;
• rinvii normativi da aggiornare;
• disposizioni statutarie che mantengono volontariamente regole più restrittive.

La riforma della governance societaria

Il Dlgs 27 marzo 2026, n. 47, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026 ed entrato in vigore il 29 aprile 2026, attua la delega prevista dall’articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, conosciuta come Legge Capitali.

L’intervento non riguarda soltanto il Testo unico della finanza. Una parte significativa della riforma modifica il Codice civile e riorganizza la disciplina dell’amministrazione e del controllo delle società di capitali.

Il legislatore ha cercato di rendere più omogenee le regole applicabili ai diversi modelli di governance, rafforzando i doveri degli amministratori, il ruolo degli assetti organizzativi e le funzioni degli organi di controllo.

L’ampiezza dell’intervento ha però una conseguenza pratica: molti statuti continuano a utilizzare terminologia, numerazione e formule costruite sulla disciplina previgente.

Non occorre riscrivere automaticamente tutti gli statuti

Lo Studio n. 63-2026/I del Consiglio nazionale del Notariato, approvato dalla Commissione Studi d’impresa il 25 giugno 2026, affronta gli effetti della riforma sugli statuti delle S.p.A. e delle S.r.l.

L’indicazione di fondo è improntata alla continuità: il cambiamento legislativo non rende automaticamente inefficace ogni clausola fondata sulla disciplina precedente.

Prima di deliberare una modifica statutaria occorre stabilire:

• se la clausola sia ancora compatibile con la legge;
• se il suo significato possa essere ricostruito in modo univoco;
• se il rinvio alla norma precedente debba seguire la nuova numerazione;
• se il testo statutario abbia voluto recepire la legge oppure introdurre una disciplina autonoma;
• se la modifica sia necessaria o soltanto opportuna.

L’adeguamento formale diventa indispensabile quando la clausola contrasta con una nuova disposizione inderogabile o non permette più di ricostruire con certezza la volontà organizzativa della società.

Quando invece il contenuto resta chiaro e compatibile, la clausola può continuare a operare, eventualmente interpretata alla luce della nuova norma.

La scelta del sistema di governance nelle S.p.A.

Il primo controllo riguarda le società per azioni.

Il nuovo articolo 2380 del Codice civile stabilisce che lo statuto adotta uno dei tre sistemi di amministrazione e controllo previsti dalla legge:

1. uno o più amministratori e un collegio sindacale;
2. un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza;
3. un consiglio di amministrazione con un comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno.

La legge non utilizza più, come categorie normative centrali, le denominazioni di sistema “tradizionale”, “dualistico” e “monistico”, pur restando tali espressioni diffuse nella prassi.

Per le S.p.A. già esistenti non è necessariamente richiesta una modifica se dal testo statutario emerge con certezza il sistema adottato. Uno statuto che disciplini il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale in modo coerente consente normalmente di individuare la scelta effettuata, anche se utilizza la precedente terminologia.

Il problema nasce quando lo statuto:

• contempla contemporaneamente tutti e tre i modelli;
• rimette la scelta del sistema all’assemblea in occasione di ogni rinnovo;
• non identifica chiaramente gli organi competenti;
• contiene disposizioni appartenenti a modelli differenti;
• rinvia genericamente alle regole legali senza adottare uno specifico sistema.

In tali situazioni può essere necessario modificare lo statuto per effettuare una scelta univoca.

Gli effetti sulle S.r.l.

Il check-up non riguarda esclusivamente le società per azioni.

Il Dlgs 47/2026 ha inciso anche sulla disciplina delle S.r.l., direttamente o attraverso i rinvii alle disposizioni previste per le S.p.A. Particolare attenzione deve essere riservata alle clausole che disciplinano l’organo di controllo, il revisore, la gestione societaria e i richiami numerici al Codice civile.

L’articolo 2477 del Codice civile continua a utilizzare rinvii alla disciplina delle S.p.A. che devono essere coordinati con la riorganizzazione normativa introdotta dalla riforma.

Nelle S.r.l. caratterizzate da un’elevata personalizzazione dello statuto, il controllo è ancora più importante. Le clausole possono infatti attribuire ai soci diritti particolari, riservare decisioni alla loro competenza o prevedere forme di amministrazione congiuntiva o disgiuntiva che devono essere coordinate con i doveri inderogabili degli amministratori.

Non è quindi corretto utilizzare per le S.r.l. una revisione standardizzata costruita soltanto sulle regole delle S.p.A.

Il controllo dei rinvii numerici

La riforma ha trasferito o rinumerato numerose disposizioni. Molti statuti riportano ancora riferimenti ad articoli abrogati o sostituiti.

La presenza di un vecchio numero non determina automaticamente la perdita di efficacia della clausola.

Quando la disposizione è stata semplicemente ricollocata senza un cambiamento sostanziale, il rinvio può generalmente essere letto come riferito alla nuova norma corrispondente. L’interpretazione deve privilegiare la continuità della volontà statutaria, evitando conseguenze irragionevoli determinate dalla sola rinumerazione.

Ciò non significa che i vecchi riferimenti debbano essere ignorati. È opportuno predisporre una mappa che riporti:

L’aggiornamento può essere effettuato contestualmente a una futura modifica statutaria, quando il rinvio non crea incertezze immediate. È invece opportuno intervenire subito se il riferimento superato incide sul funzionamento degli organi o sulla validità delle deliberazioni.

Rinvio mobile e rinvio fisso

Uno dei passaggi più delicati consiste nel distinguere tra clausole di rinvio e clausole che riproducono materialmente il testo della vecchia legge.

Quando lo statuto stabilisce che una determinata materia è disciplinata “ai sensi dell’articolo” del Codice civile, il rinvio è normalmente considerato mobile. La clausola segue quindi l’evoluzione della disposizione richiamata, salvo che dal testo emerga una diversa volontà dei soci.

La situazione cambia quando lo statuto trascrive integralmente o parzialmente la precedente regola.

In questo caso il contenuto può assumere una propria autonomia statutaria. Se la nuova legge elimina un divieto o rende meno rigorosa la disciplina, la clausola riproduttiva potrebbe continuare a imporre la regola precedente come scelta volontaria dei soci.

Occorre quindi domandarsi se la disposizione sia stata inserita:

• soltanto per ricordare la disciplina legale;
• per attribuire alla regola una specifica rilevanza statutaria;
• per mantenere un vincolo anche in caso di successiva modifica della legge;
• per coordinare la norma con altre clausole dello statuto.

La risposta non può essere ricavata dal solo numero dell’articolo. Deve essere ricostruita interpretando complessivamente il testo.

Le cause di ineleggibilità degli organi di controllo

Le clausole relative ai requisiti e alle cause di ineleggibilità degli organi di controllo richiedono un esame specifico.

Il nuovo articolo 2396-septies del Codice civile ha ridefinito le cause di ineleggibilità e decadenza, aggiornando sia i rapporti personali rilevanti sia alcuni profili di incompatibilità.

La riforma considera espressamente, accanto al coniuge, la parte dell’unione civile e il convivente di fatto. Interviene inoltre sui legami di parentela e affinità e chiarisce il trattamento degli incarichi assunti in società appartenenti allo stesso gruppo.

Uno statuto che riproduca la precedente disciplina potrebbe quindi:

• risultare incompleto rispetto ai nuovi impedimenti inderogabili;
• mantenere requisiti più rigorosi come scelta autonoma della società;
• utilizzare categorie personali non più aggiornate;
• generare dubbi sulla validità della nomina.

La revisione non può limitarsi a sostituire il riferimento al vecchio articolo 2399. Occorre verificare il contenuto effettivo della clausola e stabilire quali requisiti la società intenda conservare oltre il minimo legale.

Il divieto di concorrenza degli amministratori

Un ulteriore controllo riguarda le clausole sul divieto di concorrenza.

La riforma ha modificato la disciplina applicabile agli amministratori, rendendo necessario distinguere tra il regime previsto direttamente dalla legge e gli eventuali vincoli autonomamente inseriti nello statuto.

Se la clausola si limita a rinviare alla normativa vigente, il suo contenuto segue normalmente la nuova disciplina.

Se invece lo statuto riproduce espressamente il precedente divieto, questo potrebbe continuare a operare come vincolo societario autonomo anche quando la legge abbia allentato la restrizione.

La società deve quindi decidere consapevolmente se:

• mantenere una tutela più rigorosa;
• allinearsi alla nuova disciplina;
• precisare le attività considerate concorrenti;
• disciplinare le autorizzazioni e i conflitti di interesse;
• coordinare il divieto con gli incarichi nelle società del gruppo.

Conservare una clausola più severa può essere una scelta legittima, ma deve essere voluta e non dipendere dalla mancata revisione di un testo ormai superato.

Quando la modifica è necessaria

La modifica statutaria è necessaria quando il testo:

• contrasta con una norma inderogabile sopravvenuta;
• non individua il sistema di governance della S.p.A.;
• attribuisce poteri a un organo non più coerente con il modello adottato;
• contiene una disciplina non conciliabile con le nuove competenze degli organi;
• rende incerto il procedimento di nomina, funzionamento o revoca;
• non può essere ricondotto alla nuova normativa attraverso un’interpretazione attendibile.

In questi casi è opportuno convocare l’assemblea straordinaria e sottoporre la modifica al controllo notarile.

Deve essere inoltre verificato se la specifica modifica possa essere deliberata dall’organo amministrativo in base alle disposizioni di legge o a una precedente delega statutaria. La competenza non può essere data per scontata, soprattutto quando l’intervento incide sulla scelta fondamentale del modello di governance.

Quando l’aggiornamento è soltanto opportuno

In altri casi la clausola continua a essere valida, ma l’aggiornamento serve a eliminare ambiguità e a rendere lo statuto più leggibile.

Rientrano normalmente in questa categoria:

• la sostituzione di riferimenti numerici superati;
• l’aggiornamento della terminologia;
• il coordinamento tra clausole non più omogenee;
• l’eliminazione di ripetizioni della disciplina legale;
• la revisione di formule costruite sulla precedente struttura del Codice civile.

Questi interventi possono essere programmati in occasione della prima modifica statutaria necessaria per altre ragioni. Prima di rinviarli, tuttavia, occorre accertare che il testo non produca dubbi nell’attività quotidiana della società.

La checklist per il controllo dello statuto

Keys & Insights

In sintesi

Il Dlgs 47/2026 non impone una corsa generalizzata alla modifica degli statuti. Richiede però uno scrutinio sistematico delle clausole per distinguere ciò che continua a funzionare, ciò che deve essere reinterpretato e ciò che deve essere modificato.

Il controllo più urgente riguarda l’individuazione del sistema di amministrazione e controllo delle S.p.A. Seguono la verifica dei rinvii numerici, la distinzione tra rinvii mobili e clausole riproduttive, le cause di ineleggibilità degli organi di controllo e il divieto di concorrenza degli amministratori.

Lasciare invariato uno statuto non verificato può produrre incertezze sulla nomina degli organi, sull’esercizio dei poteri e sulla validità delle decisioni societarie.

Prima della prossima assemblea straordinaria, del rinnovo degli organi o di un’operazione sul capitale, è opportuno sottoporre lo statuto a un check-up coordinato tra Studio e notaio, individuando le modifiche necessarie e quelle utili a rendere più chiara la governance.