La recente normativa ha introdotto significative semplificazioni per l’emissione di obbligazioni da parte delle società non quotate, sia per le società per azioni (Spa) che per le società a responsabilità limitata (Srl), ampliando le possibilità di finanziamento attraverso il mercato dei capitali.
Per le Spa, l’interpretazione del “capitale sociale” come base per il limite massimo di emissione delle obbligazioni è stata allargata. Ora comprende non solo il capitale indicato nell’ultimo bilancio approvato, ma anche eventuali aumenti di capitale iscritti al Registro delle Imprese successivamente all’ultimo bilancio e prima dell’emissione. Questa modifica elimina la necessità di approvare un bilancio straordinario esclusivamente per l’emissione di obbligazioni, semplificando notevolmente il processo per le società.
Tuttavia, l’obbligo di bilancio straordinario persiste qualora sia necessario far leva sull’ammontare delle riserve disponibili che non risultino dall’ultimo bilancio d’esercizio.
Un’ulteriore novità riguarda la possibilità di superare il limite tradizionale dell’emissione (il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili) nel caso in cui le obbligazioni siano destinate esclusivamente a investitori professionali. Questo ampliamento mira a facilitare l’accesso al finanziamento tramite bond per le società non quotate, rivolgendosi a un pubblico di investitori qualificati, capaci di valutare autonomamente i rischi associati all’investimento.
Per le Srl, la norma prevede la possibilità di emettere titoli di debito, a condizione che questi siano sottoscritti da investitori professionali e che tale restrizione sia chiaramente indicata nelle condizioni di emissione. Questo elimina l’esigenza che tali investitori siano soggetti a vigilanza prudenziale e rimuove l’obbligo di fornire garanzie sulla solvenza dell’emittente in caso di circolazione del titolo a investitori retail o non professionali.
Queste modifiche rappresentano un passo avanti significativo per le società non quotate interessate a diversificare le fonti di finanziamento attraverso l’emissione di bond. L’apertura verso gli investitori professionali, con meno vincoli normativi e procedurali, offre nuove opportunità per accedere a capitali necessari alla crescita e allo sviluppo delle attività imprenditoriali, mantenendo al contempo un adeguato livello di protezione per gli investitori meno esperti.