Nel contesto attuale di instabilità economica e crescente attenzione alla continuità aziendale, l’assetto organizzativo di un’impresa non è più solo un tema di efficienza interna. È una vera e propria responsabilità legale dell’organo amministrativo. La normativa vigente (articolo 2086 del Codice civile), potenziata dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, impone l’adozione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati, in funzione preventiva e strategica. La loro assenza o inadeguatezza può esporre l’azienda a rischi gravi, con conseguenze anche giudiziarie. In particolare, può aprire la porta all’intervento del tribunale, su istanza di un socio, tramite il rimedio previsto dall’articolo 2409 del Codice civile.
Quando il socio può intervenire: il ruolo dell’articolo 2409 c.c.
L’articolo 2409 c.c. è uno strumento previsto per tutelare la regolarità della gestione societaria. Esso permette a soci che rappresentino almeno un decimo del capitale (o un ventesimo nelle società quotate) di presentare una denuncia al tribunale per gravi irregolarità nella gestione, qualora possano arrecare danno alla società o ai soci stessi. Il giudice può disporre ispezioni, nominare un amministratore giudiziario e persino revocare gli amministratori in carica.
Ciò che sta emergendo con forza dalla giurisprudenza recente è che la mancanza di adeguati assetti organizzativi rientra a pieno titolo tra le “gravi irregolarità” sanzionabili ex art. 2409 c.c., anche in assenza di comportamenti fraudolenti o manifestamente illeciti. Questo rappresenta un cambio di paradigma: l’inerzia organizzativa può bastare a giustificare l’intervento giudiziario.
Caso pratico: Tribunale di Venezia, decreto del 26 agosto 2025
Un socio di minoranza ha denunciato al tribunale gravi irregolarità nella gestione della società, con particolare riferimento all’assenza di assetti organizzativi idonei ad affrontare una situazione di crisi latente. Il ricorso segnalava la mancata adozione di strumenti di monitoraggio e controllo, nonostante chiari segnali di difficoltà patrimoniale e gestionale.
Il tribunale, riconosciuta l’attualità e la fondatezza delle condotte denunciate, ha accolto il ricorso disponendo l’ispezione giudiziaria ai sensi dell’articolo 2409 c.c. L’ispettore nominato avrà il compito di esaminare la struttura organizzativa, rilevare eventuali irregolarità e riferirne al tribunale. Questa decisione conferma che l’inadeguatezza degli assetti può essere considerata di per sé una grave irregolarità.
Caso pratico: PMI industriale lombarda in crisi latente
Una società operante nel settore manifatturiero, con circa 50 dipendenti, ha affrontato una graduale perdita di marginalità a partire dal 2023. L’amministratore unico, confidando in una ripresa del mercato, ha evitato di aggiornare l’organigramma e il sistema di controllo di gestione. Un socio di minoranza, preoccupato dall’inerzia, ha chiesto una consulenza e, a seguito dell’analisi condotta, ha presentato denuncia ex art. 2409 c.c. Il tribunale ha disposto l’ispezione e, sulla base della relazione dell’ispettore, ha revocato l’amministratore e nominato un gestore temporaneo.
Opportunità strategica e prevenzione
Per l’imprenditore e l’amministratore, la lezione è chiara: la predisposizione di assetti adeguati non è solo un obbligo di legge, ma un presidio contro l’interferenza giudiziaria e le tensioni societarie. Dotarsi di strumenti evoluti di pianificazione, controllo e reporting è oggi una scelta difensiva e strategica.
Beneggi e Associati accompagna le imprese nella definizione e implementazione di assetti organizzativi su misura, attraverso un approccio integrato che combina analisi giuridico-contabile, progettazione operativa e supporto nella governance. Il nostro intervento consente di trasformare un obbligo normativo in un vantaggio competitivo, riducendo rischi, attriti societari e vulnerabilità giudiziarie.
Affidarsi a uno studio come il nostro significa anticipare i problemi, non subirli. Laddove altri vedono la crisi, noi costruiamo una strategia.