Nel contesto del commercio internazionale, l’osservanza delle misure restrittive dell’Unione Europea (UE) è essenziale per garantire la legalità delle operazioni. Oltre ai divieti diretti stabiliti dai quattordici pacchetti di sanzioni, è vietato l’aggiramento delle misure adottate contro la Russia, che spesso avviene tramite partner commerciali in paesi terzi. Tecniche comuni includono la deviazione delle merci verso stati intermedi prima del trasferimento finale verso soggetti sanzionati.
Il Regolamento (UE) 2024/1745 impone agli operatori economici dell’UE di garantire che entità controllate o possedute fuori dall’Unione non compromettano le misure restrittive. Le violazioni comportano rischi penali gravi, come previsto dal Decreto Legge 13 giugno 2023 n. 69, che sanziona con la reclusione fino a sei anni e multe tra 25.000 e 250.000 euro chi effettua operazioni contrarie ai regolamenti UE.
In aggiunta, la Direttiva (UE) 2024/1226 uniformerà entro maggio 2025 il sistema sanzionatorio negli stati membri, introducendo reati comuni per l’elusione delle sanzioni. Tra le condotte sanzionate vi sono:
- Esportazioni e importazioni verso stati terzi con il fine di reindirizzare beni verso paesi soggetti a restrizioni.
- Trasferimenti e transazioni che violano i divieti dell’UE.
Obblighi di due diligence
Gli operatori economici devono adottare un approccio proattivo per prevenire violazioni. La due diligence rafforzata è essenziale per identificare i rischi connessi ai partner commerciali. Tra le misure consigliate:
- Screening delle Controparti: Verificare i nomi dei partner commerciali rispetto alle liste ufficiali di soggetti sanzionati (blacklist).
- Know Your Customer (KYC): Raccogliere informazioni dettagliate sull’identità dei partner fin dall’inizio della trattativa.
- Interruzione delle Operazioni: Bloccare le trattative o rescindere contratti già stipulati se emergono connessioni con soggetti sanzionati.
- Programmi di Compliance: Implementare programmi aziendali di export compliance che comprendano formazione, gestione del rischio e monitoraggio continuo.
Clausole contrattuali
Per prevenire controversie e sanzioni, è consigliabile includere nei contratti internazionali clausole che prevedano:
- La sospensione dell’esecuzione del contratto fino al completamento della due diligence.
- L’annullamento del contratto in caso di violazioni delle sanzioni.
- Vie di uscita per evitare richieste di risarcimento o penali.
Giurisdizione
Dal punto di vista giuridico, il codice di procedura russo prevede che le controversie legate alle sanzioni siano di competenza esclusiva delle corti russe, salvo diverso accordo contrattuale. È quindi fondamentale regolare anticipatamente la giurisdizione applicabile.
Investire in export compliance è una necessità strategica per operare in un contesto globale sempre più regolamentato.
