La due diligence è un processo specialistico e multidisciplinare fondamentale nelle transazioni aziendali: non si limita a verificare la conformità contabile o normativa, come farebbe un audit, ma ha un profilo prospettico e decisionale. Mira a prevenire rischi, individuare opportunità e determinare il valore reale di un’impresa o di un bene, con impatto diretto nelle operazioni straordinarie quali acquisizioni, fusioni, scissioni, aumenti di capitale o joint venture.

Che cos’è la due diligence e a cosa serve

Il termine inglese due diligence — letteralmente “dovuta diligenza” — indica un’indagine approfondita svolta da un potenziale investitore o acquirente prima di prendere una decisione vincolante. L’obiettivo è verificare:

• la situazione finanziaria e patrimoniale dell’azienda target;

• la presenza di rischi legali, fiscali o operativi;

• la coerenza tra i dati contabili e la realtà operativa;

• eventuali criticità che potrebbero condizionare valore e continuità.

Diversamente da un audit, che è retrospettivo e normativo, la due diligence è previsionale e strategica: influenza direttamente la decisione di investire, acquistare o ristrutturare.

Il processo richiede competenze integrate: economiche, legali, fiscali, operative, ambientali e tecnologiche, spesso fornite da un team multidisciplinare di professionisti.

Perché è determinante nelle operazioni straordinarie

La due diligence è comunemente effettuata in occasione di:

• acquisizioni di società o aziende, per valutare rischi e valore economico;

• cessioni aziendali, per presentare l’impresa sotto il miglior profilo possibile ai potenziali compratori;

• fusioni e scissioni, per identificare criticità, sinergie e ostacoli organizzativi;

• quotazioni in Borsa, dove trasparenza e affidabilità sono requisiti di mercato;

• aumenti di capitale, per analizzare gli scenari di investimento;

• joint venture, per valutare i punti di forza e di debolezza delle parti coinvolte;

• valutazioni di immobili o beni aziendali, anche in contesti giudiziali o come garanzia creditizia.

Tipologie di due diligence

1) Due diligence piena

È un’analisi esaustiva che copre molteplici profili — legale, fiscale, finanziario, operativo e di compliance ambientale — e che richiede team specialistici integrati.

2) Due diligence limitata

Si concentra su aree specifiche considerate critiche per l’operazione, evitando un’indagine ampia e completa.

Le principali analisi nella due diligence

Nel dettaglio, una due diligence completa prevede diverse articolazioni:

a) Finanziaria
Analizza bilanci, flussi di cassa, margini, voci contabili e coerenza con la realtà operativa. Individua passività nascoste, debiti sottovalutati o incoerenze nei dati.

b) Legale
Esamina contratti, patti parasociali, contenziosi, conformità normativa (antitrust, privacy, diritto del lavoro) e rischi contrattuali potenziali.

c) Fiscale
Verifica dichiarazioni dei redditi, IVA, obblighi tributari, pagamenti e contenziosi con il fisco. Per le PMI con fatturato inferiore a 5,164 milioni, integra esiti dei modelli ISA per evidenziare segni di possibile accertamento.

d) Operativa
Analizza processi produttivi, logistica, gestione risorse, IT e infrastrutture, verificando l’efficienza operativa, relazioni con fornitori e fedeltà della clientela.

e) Ambientale
Valuta conformità a normative ecologiche, identificando eventuali passività di bonifica o rischi di responsabilità.

f) Cybersecurity
Esamina vulnerabilità dei sistemi IT, rischi di attacchi informatici e livello di protezione dei dati aziendali.

Due diligence di sostenibilità (CS3DD)

Con la Direttiva (UE) 2024/1760 (CS3DD), che sarà implementata entro il 26 luglio 2027, le grandi imprese e le loro catene di fornitura dovranno integrare nella due diligence elementi di sostenibilità relativi ai diritti umani e all’ambiente. La direttiva si applica a:

• società UE con >1.000 dipendenti e fatturato netto globale >450 milioni di euro;

• società di Paesi terzi con fatturato UE >450 milioni di euro e altre condizioni specifiche.

La CS3DD richiede di estendere l’analisi anche ai partner commerciali lungo la catena del valore per individuare, prevenire e mitigare impatti negativi potenziali o reali.

La Stop the Clock Directive (UE) 2025/794 ha prorogato a 26 luglio 2028 il termine di adeguamento per le imprese soggette.

Il processo di acquisizione e la due diligence

Una classica operazione straordinaria si articola in fasi interconnesse:

1. Lettera di intenti (LOI): documento preliminare che delinea termini di massima;

2. Accordo di riservatezza (NDA): tutela le informazioni condivise;

3. Due diligence: verifica specialistica dei rischi e delle potenzialità;

4. Contratto di compravendita: impegno vincolante con termini definitivi.

La due diligence si colloca tra l’interesse iniziale e la fase di impegno vincolante, condizionando spesso l’esito finale.

Modalità operative: data room e documenti

Il venditore è chiamato a predisporre una data room virtuale, una piattaforma digitale dove vengono caricati i documenti richiesti dal team di due diligence. Una due diligence checklist tipica include almeno:

• visura camerale storica, statuto, libri sociali e bilanci;

• rapporti societari con clienti, fornitori e istituti bancari;

• contratti commerciali e di lavoro;

• documenti fiscali, registri IVA e situazioni contributive;

• piani industriali, brevetti, licenze, marchi;

• contenziosi passati e correnti;

• contratti di leasing, locazione e immobilizzazioni;

• altre documentazioni specifiche richieste per rischio settoriale.

La relazione finale (due diligence report)

La fase conclusiva è la relazione di due diligence, che riassume:

• documentazione esaminata e metodologie applicate;

• aree di rischio identificate;

• grado di criticità di ciascuna area;

• misure correttive o di mitigazione consigliate.

Il report può essere dettagliato o sintetico (red flag), a seconda delle esigenze del committente.

La due diligence è un elemento essenziale nelle operazioni straordinarie: aiuta l’acquirente a comprendere a fondo l’azienda target, ridurre i rischi e negoziare condizioni adeguate, incluse garanzie e strumenti di protezione. Senza una due diligence accurata, una transazione può nascondere criticità non evidenti, con conseguenze finanziarie e strategiche rilevanti.