Nelle Srl a ristretta base partecipativa, il socio amministratore può trasferire risorse dalla società alla propria sfera personale principalmente attraverso tre strumenti: compenso per l’incarico, distribuzione di dividendi e trattamento di fine mandato.

Non esiste una soluzione fiscalmente migliore in assoluto. Il compenso riduce l’imponibile Ires ma genera Irpef e contribuzione; il dividendo non è deducibile per la società ma, per la persona fisica che detiene la partecipazione fuori dall’impresa, sconta generalmente una ritenuta del 26%; il TFM rinvia l’incasso e può consentire la deduzione annuale degli accantonamenti, ma richiede una costruzione documentale rigorosa.

La scelta deve considerare anche liquidità, patrimonio netto, indicatori bancari, posizione previdenziale e continuità dell’incarico.

Il compenso del socio amministratore

Il compenso remunera l’attività gestoria effettivamente svolta. Per la società costituisce un costo deducibile ai fini Ires nell’esercizio in cui viene corrisposto, secondo l’articolo 95, comma 5, del Tuir.

Per l’amministratore rappresenta normalmente un reddito assimilato a quello di lavoro dipendente ai sensi dell’articolo 50, comma 1, lettera c-bis), del Tuir. È quindi assoggettato a Irpef progressiva, addizionali e contribuzione alla Gestione separata INPS, salvo che l’incarico rientri nell’attività professionale abitualmente esercitata.

La deduzione Ires non implica automaticamente la deducibilità Irap. Quando il compenso è qualificato come reddito da collaborazione, il relativo costo segue le specifiche limitazioni previste dalla disciplina dell’imposta regionale.

La delibera deve precedere il pagamento

Il compenso deve risultare dallo statuto o da una delibera espressa dei soci. La semplice iscrizione del costo in bilancio non è sufficiente.

Le Sezioni Unite della Cassazione, con la sentenza n. 21933 del 2008, hanno affermato che la determinazione del compenso richiede una specifica decisione societaria. L’orientamento è stato confermato, tra le altre, dalle ordinanze della Cassazione n. 17108 e n. 20613 del 2025.

L’approvazione del bilancio contenente la voce relativa ai compensi non sana automaticamente l’assenza della delibera. Un’eccezione può ricorrere quando l’assemblea totalitaria abbia discusso e approvato espressamente anche la remunerazione, con una verbalizzazione chiara e distinta.

La decisione dovrebbe indicare importo, periodicità, eventuali rimborsi, benefit e contribuzione a carico della società. La formulazione generica o successiva al pagamento espone il costo al rischio di indeducibilità.

Il compenso deve essere congruo

L’Agenzia delle Entrate, con la risoluzione n. 113/E del 2012, ha sostenuto la possibilità di contestare compensi manifestamente sproporzionati rispetto all’attività svolta e alla dimensione dell’impresa.

La Cassazione, con l’ordinanza n. 1051 del 2025, ha ribadito la rilevanza della congruità. Inoltre, l’ordinanza n. 23427 del 2020 ha riconosciuto che compensi particolarmente elevati, capaci di comprimere in modo anomalo la redditività dichiarata, possono concorrere a fondare un accertamento analitico-induttivo.

La società dovrebbe quindi documentare funzioni, responsabilità, tempo dedicato, fatturato, struttura aziendale e confronto con remunerazioni ragionevoli per incarichi analoghi.

La distribuzione dei dividendi

Il dividendo remunera il capitale investito e presuppone l’esistenza di utili realmente conseguiti, approvati e distribuibili. Non può essere trattato come un prelievo libero del socio dal conto corrente societario.

La distribuzione richiede una decisione dei soci e deve rispettare le regole civilistiche sulla copertura delle perdite, sulla riserva legale e sull’integrità del patrimonio netto. Non possono essere distribuiti utili soltanto apparenti o vincolati.

Per il socio persona fisica residente che detiene la partecipazione fuori dall’attività d’impresa, il dividendo è normalmente assoggettato a una ritenuta a titolo d’imposta del 26%, prevista dall’articolo 27 del Dpr 600/1973. La tassazione non segue gli scaglioni Irpef e non genera contribuzione alla Gestione separata.

Il trattamento cambia se la partecipazione è detenuta nell’esercizio d’impresa, da una società o da un soggetto non residente. Prima di applicare il 26% occorre quindi verificare la qualifica fiscale del socio.

La doppia tassazione economica

Il dividendo non è un costo della Srl. L’utile viene prima assoggettato a Ires, ordinariamente nella misura del 24%, e soltanto dopo può essere distribuito al socio con applicazione della ritenuta del 26%.

Su 100 euro di utile prima delle imposte, trascurando Irap e altre componenti, la società versa 24 euro di Ires. Se i restanti 76 euro vengono distribuiti, la ritenuta del 26% è pari a 19,76 euro. Al socio arrivano 56,24 euro.

Il carico economico complessivo non equivale alla semplice somma aritmetica delle due aliquote, perché la ritenuta si applica sull’utile già ridotto dall’Ires.

Gli effetti sul bilancio

Il dividendo non transita nel conto economico come costo. Di conseguenza non riduce l’Ebitda e la redditività dell’esercizio, anche se comporta un’uscita finanziaria e una riduzione del patrimonio netto.

Questa caratteristica può rendere la distribuzione preferibile quando la società vuole preservare indicatori economici utilizzati dalle banche, dai finanziatori o nelle procedure di gara. Una distribuzione eccessiva, tuttavia, può indebolire la patrimonializzazione e peggiorare la capacità di sostenere investimenti e debiti.

Attenzione alla posizione INPS del socio lavoratore

L’affermazione secondo cui i dividendi non comportano mai contributi richiede cautela.

Il dividendo, in quanto tale, non è soggetto alla Gestione separata. Se però il socio partecipa personalmente al lavoro aziendale con carattere abituale e prevalente ed è iscritto alla Gestione commercianti o artigiani, la base contributiva può essere determinata anche considerando la quota di reddito d’impresa della Srl attribuibile alla partecipazione, indipendentemente dall’effettiva distribuzione.

La Cassazione, con l’ordinanza n. 18919 del 2017, ha inoltre riconosciuto la possibile doppia iscrizione del socio amministratore: Gestione separata sul compenso amministrativo e Gestione commercianti sull’attività operativa svolta abitualmente nell’impresa.

La verifica previdenziale deve quindi precedere il confronto tra compenso e dividendo.

Il trattamento di fine mandato

Il trattamento di fine mandato è una remunerazione differita attribuita all’amministratore e corrisposta alla cessazione dell’incarico. Non costituisce un diritto automatico previsto dalla legge, ma deve essere riconosciuto dallo statuto o da una specifica decisione societaria.

Per la società, gli accantonamenti possono essere dedotti per competenza ai sensi dell’articolo 105, comma 4, del Tuir. Per l’amministratore, il reddito rileva al momento dell’effettiva percezione.

In presenza dei requisiti previsti dall’articolo 17, comma 1, lettera c), del Tuir, il TFM può beneficiare della tassazione separata. Per la quota eccedente un milione di euro opera invece la tassazione ordinaria, secondo l’articolo 24, comma 31, del Dl 201/2011.

La data certa deve essere anteriore al rapporto

Il diritto al TFM deve risultare da un atto scritto avente data certa anteriore all’inizio del mandato. Non è sufficiente deliberarlo durante l’incarico o contestualmente a una rinomina meramente formale.

La Cassazione, con la sentenza n. 18752 del 2014, ha collegato la deducibilità degli accantonamenti alla preventiva attribuzione del diritto. La sentenza n. 19445 del 2023 ha poi escluso che dimissioni e immediata rinomina possano essere utilizzate per creare artificialmente il requisito dell’anteriorità.

Le sentenze della Cassazione n. 16352 e n. 18026 del 2025 hanno ulteriormente confermato la necessità di un atto preventivo che determini l’importo o almeno criteri oggettivi per calcolarlo.

Una procedura prudente prevede che i soci deliberino la nomina e il TFM, che il verbale venga trasmesso all’interessato con uno strumento idoneo ad attribuire data certa e che soltanto dopo l’amministratore accetti formalmente l’incarico. La sequenza deve rappresentare fatti reali, non una costruzione documentale retroattiva.

Come determinare un TFM congruo

La normativa non impone di applicare al TFM la formula prevista dall’articolo 2120 del Codice civile per il TFR dei dipendenti. Non esiste quindi un limite automatico pari al compenso annuo diviso per 13,5.

La Cassazione, con la sentenza n. 24848 del 2020, ha escluso l’automatica assimilazione quantitativa al TFR. Le successive pronunce n. 28827 del 2021 e n. 18026 del 2025 hanno però confermato che l’importo deve rimanere ragionevole rispetto alla realtà economica dell’impresa.

La delibera dovrebbe stabilire una somma fissa annuale o una formula determinabile, motivata in rapporto al compenso, alle responsabilità, alla durata dell’incarico, al fatturato e alla capacità reddituale della società.

Un TFM particolarmente elevato, soprattutto in favore del socio di controllo, può essere contestato come costo sproporzionato o come attribuzione indiretta di utili.

Le tre soluzioni a confronto

Il compenso è adatto a remunerare con continuità il lavoro dell’amministratore. Riduce l’imponibile Ires, ma produce tassazione progressiva e contribuzione.

Il dividendo remunera il capitale e può offrire una tassazione personale più lineare. Non è deducibile, richiede utili distribuibili e riduce patrimonio netto e liquidità.

Il TFM differisce la remunerazione e può consentire la deduzione annuale degli accantonamenti. Richiede però una programmazione effettuata prima dell’inizio del mandato, un importo determinabile e una documentazione opponibile all’Amministrazione finanziaria.

Nella pratica, la soluzione più equilibrata può essere una combinazione: compenso ordinario proporzionato all’attività, dividendi compatibili con la solidità patrimoniale e TFM preventivamente strutturato. La combinazione non deve però essere costruita soltanto per ridurre le imposte.

Il rischio specifico delle Srl a ristretta base

La ristretta composizione sociale aumenta l’attenzione sui rapporti finanziari tra società e soci. Prelievi senza causale, spese personali pagate dalla Srl, finanziamenti non documentati e conti correnti promiscui possono alimentare presunzioni fiscali.

Con la sentenza n. 2752 del 30 gennaio 2024, la Cassazione ha ribadito che, nelle società a ristretta base, i maggiori utili extracontabili accertati possono essere presunti distribuiti ai soci, salvo prova contraria.

La ristrettezza della compagine non trasforma automaticamente ogni somma in dividendo, ma rende decisiva la tracciabilità. Il socio può contrastare la presunzione dimostrando, per esempio, che i maggiori ricavi non esistono, sono stati accantonati o reinvestiti oppure sono stati attribuiti a soggetti diversi.

Compenso, dividendo e TFM devono quindi transitare attraverso delibere, pagamenti e registrazioni contabili coerenti. Nessuno dei tre strumenti legittima prelievi informali.

Quale strada scegliere

La scelta dovrebbe partire dal fabbisogno personale del socio, dall’utile previsto, dalla posizione INPS, dalla capienza finanziaria e dagli obiettivi patrimoniali della società.

Prima di deliberare pagamenti o accantonamenti, richiedi un’analisi interna comparativa: la simulazione congiunta di Ires, Irpef, ritenute, contributi e impatto sul bilancio permette di definire una politica di remunerazione sostenibile e difendibile nel tempo.