Il consiglio di amministrazione non può più limitarsi a ratificare le decisioni assunte dall’amministratore delegato. Con il Dlgs 47/2026 diventa il centro effettivo dell’indirizzo strategico, dell’organizzazione e del controllo sull’andamento complessivo dell’impresa.
La gestione operativa può essere delegata, ma la responsabilità di definire gli obiettivi, valutare i principali rischi e verificare l’adeguatezza degli assetti rimane in capo all’organo collegiale.
Il cambiamento non richiede soltanto nuovi verbali. Impone una diversa agenda del consiglio, flussi informativi strutturati e una partecipazione effettiva di tutti gli amministratori.
Risposta breve
Il Dlgs 47/2026 rafforza il ruolo del consiglio di amministrazione attribuendogli una funzione espressamente strategica.
Il Cda deve:
- definire gli indirizzi e gli obiettivi dell’impresa;
- approvare e monitorare i piani aziendali;
- valutare i principali rischi;
- assicurare l’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili;
- definire le deleghe e controllarne l’esercizio;
- ricevere informazioni complete dagli amministratori delegati;
- intervenire quando emergono scostamenti o criticità.
Le deleghe migliorano l’efficienza della gestione, ma non trasferiscono all’amministratore delegato la responsabilità strategica dell’intero consiglio.
La nuova funzione del consiglio di amministrazione
Il Dlgs 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29 aprile 2026, ha modificato l’articolo 2380-bis del Codice civile, rafforzando la funzione di governo dell’organo amministrativo.
La gestione dell’impresa continua a spettare esclusivamente agli amministratori. Il nuovo quadro normativo chiarisce però che amministrare non significa soltanto assumere decisioni operative o dare esecuzione alle deliberazioni dei soci.
La funzione comprende la definizione delle strategie, la costruzione dell’organizzazione e il monitoraggio dei risultati e dei rischi.
Il consiglio diventa quindi il luogo nel quale:
- vengono definiti gli obiettivi di medio e lungo periodo;
- si valutano investimenti e operazioni rilevanti;
- si esaminano rischi e sostenibilità finanziaria;
- si verificano i risultati della gestione;
- si decidono gli interventi correttivi;
- confluiscono le informazioni degli organi delegati e delle funzioni di controllo.
La collegialità non rappresenta soltanto una formalità procedurale. Serve a migliorare la qualità delle decisioni attraverso il confronto tra competenze ed esperienze differenti.
Indirizzo strategico e gestione operativa
La distinzione fondamentale è quella tra indirizzo strategico e gestione operativa.
Il consiglio di amministrazione deve definire la direzione dell’impresa, mentre gli amministratori delegati e la struttura aziendale attuano concretamente gli indirizzi ricevuti.
| Consiglio di amministrazione | Amministratore delegato |
|---|---|
| Definisce la strategia | Attua la strategia |
| Approva budget e piani | Gestisce l’attività corrente |
| Determina la propensione al rischio | Gestisce i rischi operativi |
| Attribuisce deleghe e poteri | Opera entro le deleghe ricevute |
| Valuta l’andamento generale | Riferisce sull’andamento della gestione |
| Verifica gli assetti | Cura il funzionamento operativo |
| Interviene sugli scostamenti | Propone e attua azioni correttive |
Le due funzioni sono complementari. Il consiglio non deve sostituirsi alla direzione nella gestione quotidiana, ma neppure limitarsi ad approvare decisioni già assunte.
Le deleghe non svuotano il Cda
Il conferimento delle deleghe è uno strumento necessario nelle società caratterizzate da una gestione articolata. Permette di attribuire a uno o più amministratori poteri operativi, rendendo più rapide le decisioni quotidiane.
La delega non determina però il trasferimento della responsabilità generale sulla gestione.
Il consiglio conserva il potere-dovere di:
- definire contenuto e limiti delle deleghe;
- stabilire eventuali soglie quantitative;
- individuare le materie riservate;
- ricevere informazioni periodiche;
- valutare l’andamento generale;
- impartire direttive;
- avocare singole operazioni;
- modificare o revocare le deleghe.
Un Cda che lascia ogni decisione all’amministratore delegato e si riunisce soltanto per approvare il bilancio non esercita adeguatamente la propria funzione.
Le materie da riservare al consiglio
Le deleghe dovrebbero essere accompagnate da un elenco chiaro delle operazioni che richiedono una deliberazione collegiale.
Oltre alle attribuzioni non delegabili previste dalla legge, possono essere riservate al consiglio:
- approvazione del piano industriale;
- budget annuale e aggiornamenti periodici;
- investimenti oltre determinate soglie;
- acquisizioni, cessioni e operazioni straordinarie;
- apertura o chiusura di sedi e rami aziendali;
- assunzione di finanziamenti rilevanti;
- rilascio di garanzie;
- operazioni con parti correlate;
- ingresso in nuovi mercati;
- nomina dei dirigenti strategici;
- definizione della politica dei rischi;
- approvazione e revisione degli assetti organizzativi.
Le soglie devono essere proporzionate alle dimensioni della società. Importi troppo bassi paralizzano la gestione, mentre limiti eccessivamente elevati possono privare il consiglio del controllo sulle operazioni realmente rilevanti.
Gli assetti diventano parte della strategia
La riforma attribuisce centralità agli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
L’articolo 2086 del Codice civile impone all’impresa societaria di istituire assetti adeguati alla natura e alle dimensioni dell’attività, anche per rilevare tempestivamente la crisi e la perdita della continuità aziendale.
Gli assetti non sono un adempimento riservato all’amministrazione o al commercialista. Costituiscono l’infrastruttura attraverso la quale viene realizzata la strategia.
Il consiglio deve assicurarsi che la società disponga di:
- un organigramma coerente;
- responsabilità e poteri chiaramente attribuiti;
- procedure amministrative affidabili;
- contabilità aggiornata;
- budget e previsioni finanziarie;
- controllo di gestione;
- indicatori economici e patrimoniali;
- sistemi di monitoraggio dei rischi;
- procedure per la tempestiva emersione della crisi;
- flussi informativi verso gli organi sociali.
Un piano strategico non sostenuto da un’organizzazione capace di attuarlo rimane una dichiarazione di intenti.
Il Cda deve conoscere i rischi dell’impresa
La strategia non può essere separata dalla gestione dei rischi.
Prima di approvare un investimento, entrare in un nuovo mercato o assumere un finanziamento, il consiglio deve comprenderne gli effetti finanziari, operativi, fiscali e organizzativi.
La valutazione dovrebbe riguardare almeno:
- rischio di liquidità;
- dipendenza da clienti e fornitori;
- esposizione finanziaria;
- marginalità dei prodotti;
- contenziosi;
- sicurezza informatica;
- continuità dei sistemi;
- protezione dei dati;
- conformità normativa;
- disponibilità delle competenze necessarie;
- impatto sulla continuità aziendale.
Il rischio non deve essere eliminato: deve essere conosciuto, valutato e assunto consapevolmente.
I flussi informativi verso il consiglio
Il consiglio può decidere correttamente soltanto se riceve informazioni complete e tempestive.
L’amministratore delegato deve riferire sull’attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo e sull’andamento generale della gestione. Il contenuto e la frequenza dei report devono essere adeguati alla complessità dell’impresa.
Un sistema informativo efficace dovrebbe comprendere:
| Informazione | Frequenza indicativa |
|---|---|
| Situazione economica | Mensile o trimestrale |
| Posizione finanziaria netta | Mensile |
| Flussi di cassa previsionali | Periodica e aggiornata |
| Scostamenti dal budget | Mensile o trimestrale |
| Investimenti | Per stato di avanzamento |
| Crediti scaduti | Mensile |
| Principali contenziosi | A ogni variazione rilevante |
| Rischi operativi | Periodica |
| Indicatori di crisi | Continuativa |
| Operazioni straordinarie | Prima della decisione |
La frequenza deve essere calibrata sulle condizioni aziendali. In presenza di tensioni finanziarie, una rendicontazione trimestrale può risultare insufficiente.
Anche gli amministratori non delegati devono partecipare
Gli amministratori privi di deleghe non sono semplici osservatori.
Devono esaminare la documentazione, partecipare alle riunioni, formulare domande e chiedere chiarimenti quando le informazioni ricevute risultano incomplete o incoerenti.
Non è sufficiente invocare l’affidamento nell’operato dell’amministratore delegato. Ogni componente del consiglio è chiamato ad agire in modo informato e a contribuire effettivamente alle decisioni collegiali.
Quando emergono criticità, l’amministratore deve:
- richiedere approfondimenti;
- sollecitare la convocazione del consiglio;
- proporre interventi correttivi;
- far verbalizzare osservazioni e dissenso;
- verificare l’attuazione delle decisioni assunte.
La partecipazione deve risultare dalla documentazione societaria, ma soprattutto dal comportamento concreto.
Il verbale deve descrivere una decisione reale
Un verbale composto da formule standard non dimostra che il consiglio abbia effettivamente valutato la decisione.
Per le operazioni rilevanti dovrebbe risultare:
- la documentazione esaminata;
- le informazioni fornite dagli amministratori delegati;
- le alternative considerate;
- i rischi valutati;
- le domande formulate;
- le ragioni della decisione;
- eventuali condizioni o limiti;
- i voti contrari o le astensioni;
- le attività di monitoraggio successive.
La verbalizzazione non deve diventare inutilmente prolissa, ma deve consentire di ricostruire il processo decisionale.
Il rapporto con gli organi di controllo
Il consiglio deve ricevere e valutare anche le informazioni provenienti da:
- collegio sindacale o sindaco unico;
- revisore legale;
- Organismo di vigilanza;
- responsabile amministrativo e finanziario;
- internal audit;
- funzioni di risk management e compliance;
- responsabile della protezione dei dati;
- responsabili della sicurezza.
Le segnalazioni non possono rimanere isolate nei rispettivi report. Devono confluire nel processo decisionale del consiglio e, quando necessario, tradursi in interventi organizzativi.
La mancata considerazione di rilievi ripetuti può dimostrare l’inerzia dell’organo amministrativo.
La strategia deve essere monitorata
L’approvazione del piano industriale non conclude il lavoro del consiglio.
Il Cda deve confrontare periodicamente risultati e obiettivi, analizzando gli scostamenti e verificando se le ipotesi iniziali siano ancora ragionevoli.
Il monitoraggio deve riguardare:
- ricavi;
- marginalità;
- investimenti;
- posizione finanziaria;
- fabbisogno di cassa;
- sostenibilità del debito;
- avanzamento dei progetti;
- rischi sopravvenuti;
- evoluzione del mercato;
- adeguatezza delle risorse.
Quando il contesto cambia, il consiglio deve aggiornare la strategia. Mantenere formalmente un piano non più realistico non equivale a governare l’impresa.
La checklist del consiglio di amministrazione
| Area | Domanda da porsi |
|---|---|
| Strategia | Esiste un piano approvato e aggiornato? |
| Deleghe | Poteri, limiti e materie riservate sono chiari? |
| Informazioni | Il Cda riceve dati completi e tempestivi? |
| Assetti | Organizzazione, amministrazione e contabilità sono adeguate? |
| Controllo di gestione | Gli scostamenti vengono rilevati e spiegati? |
| Finanza | Sono disponibili flussi di cassa previsionali? |
| Rischi | I principali rischi sono mappati e monitorati? |
| Continuità | Vengono verificati gli indicatori di crisi? |
| Verbali | Il processo decisionale è ricostruibile? |
| Controlli | Le segnalazioni ricevono risposte e seguito? |
| Piano industriale | L’attuazione viene monitorata periodicamente? |
| Formazione | Gli amministratori possiedono competenze adeguate? |
Keys & Insights
| Punto chiave | Conseguenza operativa |
|---|---|
| Il Cda definisce la strategia | Non può limitarsi a ratificare |
| Le deleghe restano strumenti esecutivi | La responsabilità generale rimane collegiale |
| Gli assetti sono parte della gestione | Devono essere progettati e aggiornati |
| Gli amministratori devono agire informati | Servono report completi e tempestivi |
| Il piano va monitorato | Gli scostamenti richiedono decisioni |
| I rischi entrano nell’agenda consiliare | Devono essere valutati prima delle operazioni |
| I verbali devono essere sostanziali | Devono documentare analisi e motivazioni |
| I rilievi degli organi di controllo vanno gestiti | Non possono restare senza seguito |
In sintesi
Il Dlgs 47/2026 rafforza il consiglio di amministrazione come centro della strategia e dell’organizzazione aziendale.
L’amministratore delegato conserva un ruolo essenziale nella gestione operativa, ma deve agire all’interno degli indirizzi e dei limiti definiti dal consiglio. Il conferimento delle deleghe non trasforma gli altri amministratori in spettatori e non svuota la responsabilità collegiale.
Il Cda deve approvare la strategia, verificarne l’attuazione, conoscere i rischi e assicurare l’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
Prima della prossima riunione, è opportuno verificare con lo Studio deleghe, materie riservate, report direzionali e agenda annuale del consiglio. Un Cda informato e realmente operativo tutela l’impresa e riduce il rischio personale degli amministratori.
