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La legge di Bilancio sospende alcune norme del Codice civile, consentendo di effettuare la copertura delle perdite relative all\u2019esercizio 2020 entro cinque anni, ovvero fino al bilancio 2025.<\/p>\n
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Per le perdite emerse nell\u2019esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2020 non si applicano gli articoli 2446, commi 2 e 3, 2447, 2482-bis, commi 4, 5 e 6, e 2482-ter e non opera la causa di scioglimento della societ\u00e0 per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, comma 1, numero 4), e 2545-duodecies.<\/p>\n
Gli articoli 2446 e 2447 riguardano le societ\u00e0 per azioni, mentre gli articoli 2482-bis e ter si riferiscono alle societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata: in sostanza sono sospese le norme che riguardano la riduzione del capitale per perdite (articoli 2446 e 2482-bis) e la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale (articoli 2447 e 2482-ter).<\/p>\n
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\u00c8 previsto che il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, comma 2, e 2482-bis, comma 4, \u00e8 posticipato al quinto esercizio successivo: in sostanza, il normale riferimento all\u2019esercizio successivo a quello nel quale la perdita si \u00e8 verificata \u00e8 spostato al 2025, con obbligo per l\u2019assemblea che approva il bilancio di tale esercizio di ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. Medesimo discorso nel caso di riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, situazione che consente ai soci di deliberare il rinvio delle decisioni al 2025: si tratta della riduzione del capitale e contemporaneo aumento dello stesso a una cifra non inferiore al minimo, o della trasformazione della societ\u00e0. L\u2019assemblea pertanto pu\u00f2 deliberare di rinviare tali decisioni fino alla chiusura dell\u2019esercizio 2025: questo significa che fino a tale assemblea non opera la causa di scioglimento della societ\u00e0 (articoli 2484, comma 1, n. 4 per le societ\u00e0 di capitali e 2545-duodecies per le societ\u00e0 cooperative).<\/p>\n
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Tutto questo fa capire che resta l\u2019obbligo d\u2019informativa che impone agli amministratori di convocare \u201csenza indugio\u201d l\u2019assemblea per riferire ai soci circa la situazione: poi entrano in campo le decisioni dei soci.<\/p>\n
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Tuttavia, la norma impone una distinta indicazione nella nota integrativa delle perdite \u201csospese\u201d con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonch\u00e9 delle movimentazioni intervenute nell\u2019esercizio. Si tratta dell\u2019estensione dell\u2019obbligo gi\u00e0 previsto dall\u2019articolo 2427 n. 7-bis) del Codice civile che impone l\u2019indicazione, in appositi prospetti, delle voci del patrimonio netto con specificazione dell\u2019origine, possibilit\u00e0 di utilizzazione e distribuibilit\u00e0 e dell\u2019avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi: pertanto, le perdite relative all\u2019esercizio 2020 saranno \u201cisolate\u201d rispetto alle altre per le quali non opera il differimento.<\/p>\n
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E\u2019 opportuno evidenziare che la nuova norma contenuta all\u2019interno della legge di Bilancio 2021 non estende la sospensione agli articoli 2467 e 2497-quinquies, relativi alla postergazione dei finanziamenti dei soci effettuati dalla data di entrata in vigore del Dl 23\/2020 (ossia il 9 aprile 2020) che, pertanto, scade al 31 dicembre 2020: disposizione contenuta nell\u2019articolo 8 del Dl 23\/2020.<\/p>\n
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Sicuramente una riflessione si impone dal punto di vista della consistenza del patrimonio netto della societ\u00e0. Perch\u00e9 lo stesso sar\u00e0 intaccato dalle perdite 2020 con sistemazione a cinque anni. \u00c8 presumibile che le banche possano chiedere dei budget prospettici per verificare se, al di l\u00e0 del rinvio della sistemazione, la societ\u00e0 dimostrer\u00e0 di poter recuperare negli anni quel gap, conseguendo gli utili necessari. Altro aspetto che in tema di perdite si pone \u00e8 quello relativo ai\u00a0covenants<\/em>\u00a0finanziari che includono il patrimonio netto (ad esempio PFN\/PN). Da comprendere se le banche accetteranno una disapplicazione per il solo (catastrofico) 2020.<\/p>\n <\/p>\n