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Sono in vigore le nuove disposizioni del Codice civile che impongono ai candidati alla nomina di membri dell’organo amministrativo di una societ\u00e0 di capitali (e alle societ\u00e0 che si apprestano a effettuare la nomina), di far precedere questa nomina \u00abdalla presentazione, da parte dell\u2019interessato, di una dichiarazione circa l\u2019inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilit\u00e0 previste dall\u2019articolo 2382 e di interdizioni dall\u2019ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell\u2019Unione europea\u00bb.<\/p>\n
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Questa nuova espressione normativa \u00e8 contenuta nel secondo periodo del primo comma dell’articolo 2383, comma 1, del Codice civile, introdotto dall’articolo 6, comma 2, del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183.<\/p>\n
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L’articolo 2383 del Codice civile si applica non solo agli amministratori di Spa, ma anche agli accomandatari delle societ\u00e0 in accomandita per azioni (per effetto del richiamo generico alla Spa contenuto negli articoli 2454 e 2455 del Codice civile) nonch\u00e9 agli amministratori di Srl (per effetto del richiamo specifico all’articolo 2383 contenuto nel nuovo secondo comma dell’articolo 2475 del Codice civile, anch’esso modificato dal decreto legislativo 183\/2021). \u00c8 abbastanza ovvio che la nuova norma debba applicarsi anche ai liquidatori (per effetto del richiamo contenuto nell’articolo 2488 del Codice civile).<\/p>\n
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Le cause di ineleggibilit\u00e0 (e di decadenza) contemplate nell’articolo 2382 del Codice civile, cui il nuovo articolo 2383 fa dunque riferimento sono l\u2019interdizione, l\u2019inabilitazione, il fallimento (ora denominato liquidazione giudiziale) e la condanna a una pena che importa l\u2019interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l\u2019incapacit\u00e0 ad esercitare uffici direttivi. \u00c8 utile rammentare che queste cause di ineleggibilit\u00e0 e decadenza sono state espressamente estese anche alla Srl dal dall\u2019articolo 377, comma 4, del Dlgs 12 gennaio 2019, n. 14 (il codice della crisi d’impresa); in precedenza, in mancanza di una espressa disciplina, si dubitava se esse, dettate per la Spa, si applicassero anche alla Srl.<\/p>\n
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Dal punto di vista operativo, prima di effettuare la nomina degli amministratori le societ\u00e0 di capitali devono munirsi della dichiarazione di inesistenza di cause di ineleggibilit\u00e0: la legge non prescrive che forma essa deve avere, ma \u00e8 inevitabile che, per ragioni di documentazione, si tratti della forma scritta.<\/p>\n
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