\n
La normativa sul riporto delle perdite fiscali da parte delle societ\u00e0 soggette a IRES \u00e8 stata oggetto, negli ultimi due anni, di un ampio processo di revisione. Dopo gli interventi del decreto legislativo 192\/2024, in attuazione della riforma fiscale, il decreto-legge 84\/2025 pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 17 giugno scorso introduce un ulteriore pacchetto di novit\u00e0, con l\u2019obiettivo dichiarato di semplificare la disciplina applicabile, rafforzare le garanzie antielusive e definire regole pi\u00f9 coerenti in presenza di operazioni straordinarie.<\/p>\n
La prima modifica di rilievo riguarda la determinazione del limite entro cui \u00e8 possibile riportare le perdite fiscali, in caso di operazioni straordinarie effettuate tra soggetti non appartenenti al medesimo gruppo societario. In base all\u2019articolo 84 del TUIR, come riformulato dal decreto 84\/2025, il limite di riportabilit\u00e0 delle perdite viene parametrato al patrimonio netto della societ\u00e0 che le riporta, calcolato con due possibili criteri alternativi: il valore economico stimato o il valore contabile da bilancio. Questa scelta \u00e8 rimessa al contribuente, con regole e implicazioni distinte.<\/p>\n
Nel primo caso, il patrimonio netto pu\u00f2 essere determinato in base al valore economico dell\u2019azienda, espresso a valori correnti tramite una perizia giurata redatta da un revisore legale. Rispetto alla formulazione precedente, viene introdotta una semplificazione importante: i conferimenti e i versamenti ricevuti dalla societ\u00e0 nei 24 mesi precedenti non vengono pi\u00f9 sterilizzati con una formula proporzionale tra valore economico e valore contabile, bens\u00ec si applica una decurtazione pari al doppio del valore assoluto di tali apporti. In altri termini, l\u2019importo riportabile delle perdite sar\u00e0 pari al valore stimato dell\u2019azienda, meno due volte i conferimenti e versamenti effettuati nel biennio precedente, escludendo quelli erogati da enti pubblici. Questo nuovo criterio elimina un effetto distorsivo rilevato nella formulazione previgente, secondo cui l\u2019incremento patrimoniale poteva portare paradossalmente all\u2019azzeramento del patrimonio netto riportabile.<\/p>\n
Nel secondo caso, se il contribuente sceglie di non predisporre alcuna perizia, il limite \u00e8 rappresentato dal patrimonio netto contabile come risultante dall\u2019ultimo bilancio chiuso alla data di riferimento delle perdite, sempre al netto dei conferimenti e versamenti effettuati nei 24 mesi precedenti, con esclusione dei contributi pubblici.<\/p>\n
Si rafforza quindi il principio secondo cui solo le perdite fiscali effettivamente correlate a una capacit\u00e0 produttiva autonoma e storica della societ\u00e0 possono essere riportate nel tempo. La normativa limita quindi i fenomeni di “commercio delle bare fiscali”, ossia l\u2019acquisizione di societ\u00e0 in perdita da parte di soggetti con utili per sfruttarne la compensazione, senza un\u2019effettiva continuit\u00e0 aziendale.<\/p>\n
Una seconda modifica significativa introdotta dal decreto riguarda le operazioni di conferimento di azienda. Fino ad oggi, tali operazioni, pur in regime di neutralit\u00e0 fiscale, non erano soggette agli stessi limiti previsti per le fusioni o scissioni. Questo generava una distonia normativa: mentre in caso di fusione o scissione la societ\u00e0 beneficiaria doveva rispettare precisi vincoli per il riporto delle perdite, in caso di conferimento d\u2019azienda tali limitazioni erano assenti, pur trattandosi spesso di operazioni con effetti equivalenti dal punto di vista economico e fiscale.<\/p>\n
Con l\u2019articolo 2 del decreto 84\/2025, il legislatore estende formalmente alle operazioni di conferimento i medesimi limiti previsti in caso di scissione, equiparando quindi la societ\u00e0 conferitaria alla beneficiaria di una scissione. Anche in questo caso, il limite di riportabilit\u00e0 delle perdite sar\u00e0 rappresentato dal patrimonio netto, determinato con le medesime regole viste sopra. La modifica si applica alle perdite fiscali, agli interessi passivi eccedenti e alle eccedenze Ace eventualmente riportabili. La ratio dell\u2019intervento \u00e8 chiara: impedire che una societ\u00e0 in perdita possa essere “riattivata” tramite il conferimento di un\u2019azienda attiva, in modo da utilizzare impropriamente le perdite per compensare redditi futuri.<\/p>\n
In conseguenza di questa equiparazione, \u00e8 stato anche modificato l\u2019articolo 84 del TUIR per escludere esplicitamente i conferimenti d\u2019azienda dal novero delle operazioni che, ai fini del cambio di attivit\u00e0, potevano influire sul riporto delle perdite. Resta cos\u00ec coerente l\u2019impianto normativo, che fa riferimento ora esclusivamente alla cessione di azienda, senza sovrapposizioni.<\/p>\n
Infine, viene rafforzata la disciplina delle operazioni infragruppo. Il nuovo articolo 177-ter del TUIR stabilisce che i limiti e le condizioni per il riporto delle perdite non si applicano quando le operazioni (inclusi ora anche i conferimenti) avvengono tra societ\u00e0 appartenenti al medesimo gruppo, definito secondo l\u2019articolo 2359 del Codice civile. La regola vale per le perdite maturate nei periodi in cui la societ\u00e0 era gi\u00e0 nel perimetro del gruppo. In caso contrario, le perdite pregresse possono essere considerate \u201comologate\u201d, cio\u00e8 sottoposte positivamente al test di vitalit\u00e0 e alle altre condizioni, e quindi utilizzabili in continuit\u00e0.<\/p>\n
Il decreto MEF del 27 giugno 2025 ha fornito le disposizioni attuative di dettaglio, definendo i criteri per determinare l\u2019anzianit\u00e0 di appartenenza al gruppo e le modalit\u00e0 di attribuzione della stessa in caso di operazioni straordinarie. Ha inoltre chiarito che, nel calcolo del limite riportabile, le perdite diverse da quelle infragruppo si considerano utilizzate per prime, garantendo cos\u00ec una corretta gerarchia nell\u2019uso delle posizioni fiscali.<\/p>\n
L\u2019intero nuovo impianto si applica, per i soggetti con esercizio coincidente con l\u2019anno solare, a partire dal periodo d\u2019imposta 2024. Si tratta di un corpus normativo articolato, ma coerente, che punta a rendere pi\u00f9 ordinato e trasparente l\u2019uso delle perdite fiscali nei contesti pi\u00f9 complessi, come acquisizioni, ristrutturazioni e M&A.<\/p>\n
Affrontare con competenza queste novit\u00e0 non \u00e8 un\u2019opzione, ma una necessit\u00e0. Beneggi e Associati offre una consulenza integrata e avanzata per supportare imprese e gruppi societari nella pianificazione di operazioni straordinarie, nella valutazione della continuit\u00e0 aziendale, nella redazione di perizie e nella gestione delle posizioni fiscali pregresse. L\u2019obiettivo \u00e8 trasformare una normativa complessa in una leva di governance fiscale solida e sostenibile.<\/p>\n