Nei passaggi generazionali l\u2019esenzione dall\u2019imposta sulle successioni e donazioni non segue pi\u00f9 una logica indistinta. Dopo le modifiche introdotte dal decreto legislativo 18 settembre 2024, n. 139, l\u2019articolo 3, comma 4-ter, del Testo unico successioni e donazioni distingue con maggiore nettezza tra trasferimento d\u2019azienda, trasferimento di partecipazioni in societ\u00e0 di capitali e trasferimento di quote in societ\u00e0 di persone.<\/p>\n
Il punto pi\u00f9 delicato riguarda i diritti parziari, cio\u00e8 nuda propriet\u00e0 e usufrutto. La domanda pratica \u00e8 semplice: l\u2019esenzione spetta anche quando non viene trasferita la piena propriet\u00e0? La risposta cambia a seconda del bene trasferito. Per l\u2019azienda conta la prosecuzione dell\u2019attivit\u00e0 d\u2019impresa; per le societ\u00e0 di capitali conta la stabilit\u00e0 del controllo; per le societ\u00e0 di persone il tema ruota intorno alla titolarit\u00e0 della quota e, secondo gli orientamenti pi\u00f9 recenti, alla possibilit\u00e0 di esercitare effettivamente i poteri gestori.<\/p>\n
La riforma ha quindi ampliato e razionalizzato il perimetro dell\u2019agevolazione, ma non ha eliminato tutte le aree grigie. Anzi, proprio nei trasferimenti di usufrutto o nuda propriet\u00e0 emergono i profili pi\u00f9 sensibili.<\/p>\n
L\u2019esenzione nei passaggi generazionali, prevista dall\u2019articolo 3, comma 4-ter, del Testo unico successioni e donazioni, opera con regole diverse. Nel trasferimento d\u2019azienda sono agevolabili piena propriet\u00e0 e usufrutto se l\u2019avente causa prosegue l\u2019attivit\u00e0 d\u2019impresa per almeno cinque anni, mentre la sola nuda propriet\u00e0 resta problematica. Nelle societ\u00e0 di capitali conta il mantenimento del controllo per cinque anni: la nuda propriet\u00e0 pu\u00f2 essere agevolata se al nudo proprietario spetta il voto. Nelle societ\u00e0 di persone l\u2019esenzione richiede la conservazione della quota e, secondo prassi e giurisprudenza recenti, l\u2019effettivo subentro nei poteri gestori.<\/p>\n
L\u2019articolo 3, comma 4-ter, del Testo unico successioni e donazioni disciplina l\u2019esenzione per i trasferimenti gratuiti di aziende, rami d\u2019azienda, quote sociali e azioni a favore di coniuge e discendenti, al ricorrere di specifiche condizioni.<\/p>\n
Il Dlgs 139\/2024, nell\u2019ambito della riforma dei tributi indiretti, ha riscritto la disciplina con l\u2019obiettivo di renderla pi\u00f9 aderente alle diverse realt\u00e0 patrimoniali e societarie. Il legislatore ha abbandonato una lettura unitaria del passaggio generazionale e ha costruito tre modelli.<\/p>\n
Nel trasferimento dell\u2019azienda o del ramo d\u2019azienda, la condizione centrale \u00e8 la prosecuzione dell\u2019attivit\u00e0 d\u2019impresa. Nel trasferimento di partecipazioni in societ\u00e0 di capitali, l\u2019elemento decisivo \u00e8 l\u2019acquisizione o l\u2019integrazione del controllo e il suo mantenimento per almeno cinque anni. Nel trasferimento di quote in societ\u00e0 di persone, il criterio appare pi\u00f9 legato alla titolarit\u00e0 della partecipazione, anche se gli ultimi orientamenti valorizzano l\u2019effettivo ruolo dell\u2019avente causa nella gestione.<\/p>\n
Il Consiglio nazionale del Notariato, nello studio n. 100-2024\/T, ha evidenziato la portata sistematica della riforma, sottolineando come la nuova formulazione renda pi\u00f9 articolato l\u2019ambito applicativo dell\u2019esenzione.<\/p>\n
Nel trasferimento d\u2019azienda, la piena propriet\u00e0 resta il caso pi\u00f9 lineare. Se il discendente o il coniuge riceve l\u2019azienda e prosegue l\u2019attivit\u00e0 d\u2019impresa per almeno cinque anni, l\u2019esenzione pu\u00f2 trovare applicazione, a condizione che l\u2019impegno sia reso nei termini richiesti dalla norma.<\/p>\n
Lo stesso ragionamento vale, in linea di principio, per il trasferimento dell\u2019usufrutto d\u2019azienda. L\u2019usufruttuario, infatti, dispone dell\u2019azienda e pu\u00f2 esercitare l\u2019attivit\u00e0. Pu\u00f2 quindi soddisfare il requisito sostanziale richiesto dall\u2019articolo 3, comma 4-ter: la prosecuzione dell\u2019impresa.<\/p>\n
Diversa \u00e8 la posizione del nudo proprietario. Chi riceve solo la nuda propriet\u00e0 dell\u2019azienda non dispone materialmente del complesso aziendale e non pu\u00f2, di regola, proseguire l\u2019attivit\u00e0. L\u2019usufrutto resta in capo ad altro soggetto e il nudo proprietario non ha il potere di gestire l\u2019impresa.<\/p>\n
Su questo punto restano attuali le conclusioni dell\u2019Agenzia delle Entrate nella risposta a interpello n. 231 del 2019: l\u2019esenzione richiede un collegamento effettivo tra trasferimento e prosecuzione dell\u2019attivit\u00e0. Se il beneficiario non pu\u00f2 gestire l\u2019azienda, il passaggio generazionale resta incompleto sul piano operativo.<\/p>\n
Il trasferimento della nuda propriet\u00e0 dell\u2019azienda pu\u00f2 realizzare un passaggio patrimoniale, ma non consente automaticamente un passaggio imprenditoriale. La differenza \u00e8 decisiva.<\/p>\n
L\u2019agevolazione non mira soltanto a favorire il trasferimento gratuito di ricchezza familiare, ma a proteggere la continuit\u00e0 dell\u2019impresa. Per questo, nel caso dell\u2019azienda, il requisito della prosecuzione non \u00e8 formale. Deve potersi tradurre in un esercizio effettivo dell\u2019attivit\u00e0.<\/p>\n
Se il beneficiario riceve la nuda propriet\u00e0, ma un altro soggetto conserva l\u2019usufrutto e quindi la disponibilit\u00e0 dell\u2019azienda, il nudo proprietario non \u00e8 il soggetto che continua l\u2019impresa. In questa prospettiva, l\u2019esenzione diventa difficilmente sostenibile.<\/p>\n
La soluzione pi\u00f9 prudente, nei passaggi familiari, \u00e8 quindi allineare diritto trasferito e potere gestionale. Se l\u2019obiettivo \u00e8 ottenere l\u2019esenzione, il beneficiario deve essere messo nelle condizioni giuridiche e sostanziali di proseguire l\u2019attivit\u00e0 d\u2019impresa per il periodo richiesto.<\/p>\n
Per le partecipazioni in societ\u00e0 di capitali, la nuova disciplina ragiona in modo diverso. Qui non si chiede all\u2019avente causa di proseguire direttamente un\u2019attivit\u00e0 d\u2019impresa, ma di acquisire o integrare il controllo della societ\u00e0 e mantenerlo per almeno cinque anni.<\/p>\n
Il riferimento operativo \u00e8 il controllo ai sensi dell\u2019articolo 2359, primo comma, numero 1, del Codice civile, cio\u00e8 la disponibilit\u00e0 della maggioranza dei voti esercitabili nell\u2019assemblea ordinaria. Ne deriva che il diritto di voto assume un rilievo centrale.<\/p>\n
Il trasferimento della piena propriet\u00e0 di partecipazioni di controllo \u00e8 il caso ordinario. Se il beneficiario acquisisce il controllo e si impegna a mantenerlo per il quinquennio, l\u2019esenzione pu\u00f2 operare.<\/p>\n
Pi\u00f9 interessante \u00e8 il caso della nuda propriet\u00e0. Nelle societ\u00e0 di capitali, la nuda propriet\u00e0 pu\u00f2 essere agevolabile se al nudo proprietario viene attribuito il diritto di voto nell\u2019assemblea ordinaria mediante apposita convenzione. In questo modo, il beneficiario non riceve solo una titolarit\u00e0 patrimoniale futura, ma anche il potere necessario per integrare e mantenere il controllo.<\/p>\n
Il trasferimento del solo usufrutto su partecipazioni di societ\u00e0 di capitali \u00e8 pi\u00f9 incerto. Da un lato, l\u2019usufruttuario esercita normalmente il diritto di voto, salvo diversa convenzione. Potrebbe quindi, sul piano funzionale, disporre dei voti necessari per controllare la societ\u00e0.<\/p>\n
Dall\u2019altro lato, il trasferimento del solo usufrutto non comporta il passaggio pieno della ricchezza partecipativa. La nuda propriet\u00e0 resta a un altro soggetto e l\u2019usufruttuario ha un diritto temporaneo o comunque limitato.<\/p>\n
Il dubbio \u00e8 se questa attribuzione sia sufficiente per realizzare il passaggio generazionale che la norma intende favorire. La nuova formulazione guarda al controllo, ma l\u2019agevolazione resta inserita in una disciplina pensata per trasferimenti stabili di aziende e partecipazioni familiari.<\/p>\n
In assenza di chiarimenti definitivi, il trasferimento del solo usufrutto su partecipazioni di controllo resta un\u2019operazione da costruire con cautela. Sul piano strettamente letterale il voto potrebbe sostenere l\u2019accesso all\u2019esenzione; sul piano sistematico pu\u00f2 essere contestata l\u2019assenza di un vero trasferimento della partecipazione in senso patrimoniale.<\/p>\n
Il trasferimento di quote in societ\u00e0 di persone segue un terzo modello. La riforma sembra dare rilievo alla conservazione della titolarit\u00e0 giuridica della partecipazione per almeno cinque anni, senza replicare esattamente n\u00e9 il requisito della prosecuzione d\u2019impresa previsto per l\u2019azienda n\u00e9 quello del controllo previsto per le societ\u00e0 di capitali.<\/p>\n
Tuttavia, la materia non pu\u00f2 essere letta prescindendo dalla natura delle societ\u00e0 di persone. In una Snc o in una Sas, la partecipazione non \u00e8 solo un investimento patrimoniale: spesso comporta poteri gestori, responsabilit\u00e0 e coinvolgimento diretto nella vita sociale.<\/p>\n
La Corte di Cassazione, con l\u2019ordinanza n. 7619\/2026, e l\u2019Agenzia delle Entrate, con la risposta a interpello n. 116\/2026, hanno valorizzato l\u2019esigenza che l\u2019avente causa subentri effettivamente nella gestione dell\u2019attivit\u00e0 d\u2019impresa, cos\u00ec da rendere reale il passaggio generazionale.<\/p>\n
Questo orientamento spinge a non ridurre l\u2019esenzione a una mera intestazione della quota. Per le societ\u00e0 di persone, soprattutto quando svolgono attivit\u00e0 d\u2019impresa, il beneficiario dovrebbe poter esercitare i poteri collegati alla posizione sociale.<\/p>\n
Il trasferimento della piena propriet\u00e0 della quota di societ\u00e0 di persone \u00e8 il caso pi\u00f9 coerente con l\u2019esenzione, se il beneficiario conserva la titolarit\u00e0 per il periodo richiesto e subentra nella posizione sociale.<\/p>\n
Pi\u00f9 delicato \u00e8 il trasferimento della sola nuda propriet\u00e0. Secondo la lettura pi\u00f9 prudente, l\u2019agevolazione pu\u00f2 essere sostenuta solo se il socio nudo proprietario acquisisce anche i poteri gestori necessari. In altri termini, non basta ricevere una titolarit\u00e0 spogliata dei poteri di partecipazione alla gestione.<\/p>\n
La ragione \u00e8 semplice: nelle societ\u00e0 di persone la quota esprime un legame personale con l\u2019attivit\u00e0 sociale. Se la gestione resta in capo all\u2019usufruttuario o ad altro soggetto, il nudo proprietario non realizza un vero subentro generazionale nell\u2019impresa.<\/p>\n
L\u2019esenzione, quindi, pu\u00f2 essere compatibile con la nuda propriet\u00e0 solo quando l\u2019atto e i patti sociali sono costruiti in modo da attribuire al beneficiario la titolarit\u00e0 piena dei poteri rilevanti per la gestione. Diversamente, il trasferimento rischia di apparire solo patrimoniale e non imprenditoriale.<\/p>\n
Il trasferimento del solo usufrutto di quote di societ\u00e0 di persone presenta maggiori criticit\u00e0. L\u2019usufruttuario pu\u00f2 avere diritti economici e, a seconda della disciplina pattizia, anche alcuni poteri, ma non diventa necessariamente titolare pieno della posizione sociale.<\/p>\n
Se il passaggio generazionale richiede il subentro stabile nella partecipazione e nella gestione, l\u2019usufrutto appare insufficiente. L\u2019operazione attribuisce un diritto limitato, non il pieno ingresso nella compagine sociale come successore dell\u2019imprenditore familiare.<\/p>\n
Per questo, l\u2019esito pi\u00f9 prudente \u00e8 negativo. Il trasferimento del solo usufrutto della quota di societ\u00e0 di persone difficilmente pu\u00f2 sostenere l\u2019esenzione, soprattutto quando non realizza un subentro pieno nei poteri gestori.<\/p>\n
La soluzione pu\u00f2 cambiare solo se la disciplina societaria e l\u2019atto di trasferimento attribuiscono all\u2019usufruttuario una posizione sostanziale equivalente a quella del socio gestore. Ma si tratta di ipotesi da valutare caso per caso, con un livello di rischio superiore rispetto alla piena propriet\u00e0.<\/p>\n
Un elemento comune ai tre modelli \u00e8 la dimensione temporale. L\u2019esenzione non \u00e8 definitiva al momento del trasferimento se il beneficiario non mantiene gli impegni richiesti.<\/p>\n
Nel trasferimento d\u2019azienda, l\u2019avente causa deve proseguire l\u2019attivit\u00e0 d\u2019impresa per almeno cinque anni. Nel trasferimento di partecipazioni in societ\u00e0 di capitali, deve mantenere il controllo per almeno cinque anni. Nel trasferimento di quote di societ\u00e0 di persone, deve conservare la titolarit\u00e0 della partecipazione secondo la disciplina riformata, con attenzione alla posizione gestoria quando rilevante.<\/p>\n
L\u2019impegno deve essere assunto nell\u2019atto di donazione o nella dichiarazione di successione. Se il requisito viene meno prima del termine, l\u2019agevolazione pu\u00f2 essere recuperata, con applicazione dell\u2019imposta ordinaria e delle conseguenze previste.<\/p>\n
La pianificazione del passaggio generazionale deve quindi guardare oltre l\u2019atto iniziale. Occorre verificare cosa accade nei cinque anni successivi: cessioni, modifiche statutarie, patti parasociali, diritti di voto, variazioni dell\u2019usufrutto, morte dell\u2019usufruttuario o cambiamenti nella governance possono incidere sulla tenuta dell\u2019esenzione.<\/p>\n
Nei passaggi generazionali agevolati dopo il Dlgs 139\/2024 convivono tre modelli. Per l\u2019azienda \u00e8 decisiva la prosecuzione dell\u2019attivit\u00e0 d\u2019impresa: piena propriet\u00e0 e usufrutto sono coerenti con l\u2019esenzione, la nuda propriet\u00e0 no se non consente la gestione. Per le societ\u00e0 di capitali conta il mantenimento del controllo: la nuda propriet\u00e0 pu\u00f2 funzionare se porta con s\u00e9 il voto in assemblea ordinaria, mentre il solo usufrutto resta incerto. Per le societ\u00e0 di persone pesa la titolarit\u00e0 della quota, ma prassi e giurisprudenza recenti richiedono un effettivo subentro nella gestione; per questo la piena propriet\u00e0 \u00e8 la via pi\u00f9 lineare, la nuda propriet\u00e0 \u00e8 possibile solo con poteri gestori pieni e l\u2019usufrutto resta generalmente debole.<\/p>\n
La riforma amplia gli spazi dell\u2019esenzione, ma impone una maggiore precisione nella costruzione dell\u2019atto. Prima di trasferire azienda, quote o partecipazioni, occorre stabilire quale modello si applica e quale diritto viene attribuito al beneficiario.<\/p>\n
Nel trasferimento d\u2019azienda, il punto centrale \u00e8 consentire al beneficiario di proseguire realmente l\u2019attivit\u00e0. Nelle societ\u00e0 di capitali, l\u2019atto deve garantire l\u2019acquisizione o l\u2019integrazione del controllo e il suo mantenimento, anche mediante corretta attribuzione del diritto di voto. Nelle societ\u00e0 di persone, la titolarit\u00e0 della quota deve essere coordinata con statuto, patti sociali e poteri gestori.<\/p>\n
I diritti parziari non sono vietati in assoluto, ma devono essere coerenti con la funzione dell\u2019agevolazione. Se il diritto trasferito non consente di soddisfare il requisito richiesto dalla norma, l\u2019esenzione diventa vulnerabile.<\/p>\n
Per famiglie imprenditoriali, holding e societ\u00e0 operative, una verifica preventiva dell\u2019assetto proprietario e dei poteri di voto o gestione consente di evitare atti formalmente corretti ma fiscalmente fragili. Chi vuole valutare un passaggio generazionale in esenzione pu\u00f2 richiedere un\u2019analisi interna dedicata, con controllo di quote, diritti parziari, governance e impegni quinquennali prima della stipula.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Passaggi generazionali ed esenzione: come cambiano azienda, quote di societ\u00e0 di capitali e societ\u00e0 di persone dopo il Dlgs 139\/2024.<\/p>\n","protected":false},"author":4,"featured_media":409,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"content-type":"","footnotes":""},"categories":[6],"tags":[4258,4247,4257,4256,4254,665,4248,4259,4251,4246,4255,4252,4253,4249,4250],"class_list":["post-24924","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-consulenza-strategica","tag-agenzia-entrate-risposta-116-2026","tag-articolo-3-comma-4-ter-tus","tag-cassazione-7619-2026","tag-controllo-societa","tag-diritti-parziari","tag-dlgs-139-2024","tag-imposta-successioni-donazioni","tag-notariato-studio-100-2024-t","tag-nuda-proprieta-azienda","tag-passaggi-generazionali-esenzione","tag-patto-di-famiglia","tag-quote-societa-di-capitali","tag-quote-societa-di-persone","tag-trasferimento-azienda","tag-usufrutto-azienda"],"acf":[],"yoast_head":"\n