Il trattamento di fine mandato degli amministratori pu\u00f2 essere liquidato quando cessa il rapporto di amministrazione. Se per\u00f2 la decadenza del consiglio di amministrazione deriva dalle dimissioni di un solo consigliere e gli altri componenti vengono immediatamente rinominati, occorre distinguere.<\/p>\n
Il consigliere dimissionario, che interrompe effettivamente il rapporto con la societ\u00e0, pu\u00f2 ricevere il TFM maturato.<\/p>\n
Per i consiglieri decaduti solo per effetto della clausola statutaria e subito confermati nella carica, la liquidazione immediata del TFM \u00e8 pi\u00f9 delicata. In questi casi \u00e8 prudente considerare il rapporto come sostanzialmente proseguito e rinviare l\u2019erogazione al momento della cessazione definitiva.<\/p>\n
La scelta va documentata con attenzione nella delibera assembleare o in un accordo successivo tra societ\u00e0 e amministratori, per evitare che il Fisco consideri l\u2019interruzione solo formale o strumentale.<\/p>\n
Se un consigliere si dimette e lo statuto prevede la decadenza dell\u2019intero Cda, il TFM pu\u00f2 essere liquidato al consigliere dimissionario.<\/p>\n
Per gli altri consiglieri decaduti ma immediatamente rinominati, \u00e8 preferibile non liquidare il TFM e far proseguire gli accantonamenti, rinviando il pagamento alla cessazione effettiva e definitiva dell\u2019incarico.<\/p>\n
La soluzione va formalizzata in modo chiaro, indicando che la mancata erogazione \u00e8 coerente con la continuit\u00e0 sostanziale del rapporto amministrativo.<\/p>\n
Il trattamento di fine mandato, o TFM, \u00e8 una forma di compenso differito riconosciuta agli amministratori di societ\u00e0.<\/p>\n
Non ha una disciplina civilistica autonoma analoga a quella del TFR dei lavoratori dipendenti. Nasce da una decisione della societ\u00e0, normalmente contenuta nella delibera di nomina o in un atto separato, con cui viene attribuito all\u2019amministratore il diritto a percepire una somma alla cessazione del mandato.<\/p>\n
Nelle societ\u00e0 di capitali, la remunerazione degli amministratori deve trovare fondamento nello statuto, nella delibera dei soci o negli atti societari competenti. Per le S.p.A. il riferimento civilistico \u00e8 l\u2019articolo 2389 del Codice civile; nelle S.r.l. occorre guardare all\u2019atto costitutivo, allo statuto e alle decisioni dei soci.<\/p>\n
Dal punto di vista fiscale, il TFM \u00e8 rilevante sia per la societ\u00e0, che accantona il costo, sia per l\u2019amministratore, che lo tassa quando lo percepisce.<\/p>\n
Il punto pi\u00f9 importante \u00e8 la data certa.<\/p>\n
Secondo l\u2019articolo 17, comma 1, lettera c), del Tuir, le indennit\u00e0 percepite per la cessazione dei rapporti di collaborazione coordinata e continuativa possono beneficiare della tassazione separata se il diritto all\u2019indennit\u00e0 risulta da atto di data certa anteriore all\u2019inizio del rapporto.<\/p>\n
Per gli amministratori, questo requisito \u00e8 decisivo.<\/p>\n
Se il diritto al TFM \u00e8 stato attribuito con atto avente data certa prima dell\u2019accettazione dell\u2019incarico, l\u2019amministratore potr\u00e0 beneficiare della tassazione separata al momento dell\u2019incasso, entro i limiti previsti dalla disciplina fiscale.<\/p>\n
Se invece il diritto nasce dopo l\u2019inizio del rapporto, il trattamento fiscale diventa pi\u00f9 rischioso e pu\u00f2 essere contestata sia la tassazione separata in capo all\u2019amministratore, sia la deducibilit\u00e0 per competenza degli accantonamenti in capo alla societ\u00e0.<\/p>\n
Per la societ\u00e0, il riferimento \u00e8 l\u2019articolo 105, comma 4, del Tuir, che richiama la disciplina degli accantonamenti per indennit\u00e0 di fine rapporto.<\/p>\n
La prassi dell\u2019Agenzia delle Entrate ha assunto una posizione rigorosa: gli accantonamenti al TFM sono deducibili per competenza solo se il diritto dell\u2019amministratore risulta da un atto di data certa anteriore all\u2019inizio del rapporto.<\/p>\n
In mancanza di tale requisito, secondo l\u2019Agenzia, la deduzione del costo avviene nell\u2019esercizio di effettiva erogazione dell\u2019indennit\u00e0.<\/p>\n
La risoluzione 211\/E del 2008 dell\u2019Agenzia delle Entrate ha chiarito proprio questo punto, collegando la deducibilit\u00e0 dell\u2019accantonamento alla presenza di un diritto sorto in modo certo prima dell\u2019avvio del rapporto.<\/p>\n
Per l\u2019amministratore, il TFM \u00e8 tassato nel momento in cui viene percepito.<\/p>\n
La tassazione segue quindi il principio di cassa. L\u2019indennit\u00e0 non \u00e8 tassata quando viene accantonata dalla societ\u00e0, ma quando viene effettivamente pagata all\u2019amministratore.<\/p>\n
Se ricorrono le condizioni dell\u2019articolo 17 del Tuir, il TFM pu\u00f2 essere assoggettato a tassazione separata. In alternativa, l\u2019amministratore pu\u00f2 optare per la tassazione ordinaria in dichiarazione, se pi\u00f9 conveniente.<\/p>\n
Al momento dell\u2019erogazione, la societ\u00e0 deve applicare la ritenuta d\u2019acconto prevista dall\u2019articolo 24 del Dpr 600\/1973, generalmente nella misura del 20%.<\/p>\n
Il caso pi\u00f9 delicato riguarda le societ\u00e0 in cui lo statuto prevede che le dimissioni di un componente comportino la decadenza dell\u2019intero consiglio di amministrazione.<\/p>\n
\u00c8 la logica delle clausole di tipo simul stabunt simul cadent: il venir meno di un componente determina la cessazione dell\u2019intero organo amministrativo.<\/p>\n
Sul piano formale, quindi, tutti i consiglieri cessano dalla carica.<\/p>\n
Sul piano sostanziale, per\u00f2, non tutti si trovano nella stessa situazione. Il consigliere dimissionario interrompe effettivamente il proprio rapporto con la societ\u00e0. Gli altri, se vengono subito rinominati e accettano nuovamente l\u2019incarico, proseguono di fatto la loro funzione amministrativa.<\/p>\n
Questa distinzione \u00e8 centrale per decidere se liquidare o meno il TFM.<\/p>\n
Per il consigliere che ha rassegnato le dimissioni, la cessazione \u00e8 effettiva.<\/p>\n
Se il TFM era stato validamente previsto con atto di data certa anteriore all\u2019inizio del rapporto e se sono rispettate le condizioni deliberate, la societ\u00e0 pu\u00f2 liquidare l\u2019indennit\u00e0 maturata fino alla data di cessazione.<\/p>\n
In questo caso il pagamento \u00e8 coerente con la funzione del trattamento di fine mandato: remunerare in modo differito il periodo di amministrazione ormai concluso.<\/p>\n
Naturalmente, la societ\u00e0 dovr\u00e0 applicare la ritenuta e l\u2019amministratore dovr\u00e0 tassare l\u2019importo secondo il regime applicabile.<\/p>\n
Diverso \u00e8 il caso dei consiglieri decaduti solo per effetto automatico dello statuto e immediatamente confermati dall\u2019assemblea.<\/p>\n
In questa ipotesi la cessazione \u00e8 formale, ma la funzione amministrativa prosegue senza una reale interruzione.<\/p>\n
Liquidare il TFM a questi soggetti potrebbe essere considerato incoerente con la natura stessa del trattamento, che presuppone la fine effettiva del mandato. Inoltre, potrebbe esporre la societ\u00e0 al rischio di contestazioni se l\u2019operazione appare finalizzata solo a far emergere un\u2019indennit\u00e0 fiscalmente agevolata.<\/p>\n
La soluzione pi\u00f9 prudente \u00e8 non procedere al pagamento, mantenere il fondo maturato e proseguire gli accantonamenti durante il nuovo mandato, rinviando la liquidazione al momento della cessazione definitiva.<\/p>\n
La Corte di cassazione, con l\u2019ordinanza 19445 del 10 luglio 2023, ha affrontato un caso in cui l\u2019interruzione del rapporto di amministrazione era stata considerata meramente formale.<\/p>\n
Secondo la Suprema corte, non \u00e8 possibile far dimettere e rinominare gli amministratori al solo fine di attribuire il TFM e ottenere la deduzione per competenza, quando il rapporto prosegue sostanzialmente senza soluzione di continuit\u00e0.<\/p>\n
Il principio \u00e8 importante anche nei casi di decadenza del Cda e immediata rinomina.<\/p>\n
Se la cessazione non \u00e8 reale, ma solo tecnica o statutaria, \u00e8 preferibile evitare la liquidazione immediata del TFM agli amministratori confermati. La prosecuzione dell\u2019accantonamento appare pi\u00f9 coerente con la sostanza del rapporto e riduce il rischio di contestazioni.<\/p>\n
Quando l\u2019assemblea nomina il nuovo consiglio e conferma gli amministratori non dimissionari, \u00e8 opportuno che il verbale sia chiaro.<\/p>\n
La delibera dovrebbe evidenziare che la decadenza del precedente Cda \u00e8 avvenuta per effetto automatico della clausola statutaria, che i consiglieri confermati proseguono sostanzialmente il rapporto amministrativo e che, per tale ragione, il TFM maturato non viene liquidato.<\/p>\n
\u00c8 utile indicare anche che gli accantonamenti proseguiranno secondo le regole gi\u00e0 deliberate e che il pagamento avverr\u00e0 solo alla cessazione effettiva e definitiva dell\u2019incarico.<\/p>\n
Questa documentazione serve a prevenire due problemi: da un lato, la contestazione di una liquidazione anticipata; dall\u2019altro, l\u2019ipotesi che l\u2019Agenzia delle Entrate possa sostenere una sorta di incasso giuridico in assenza di pagamento.<\/p>\n
Se societ\u00e0 e amministratore confermato condividono formalmente la prosecuzione del rapporto e il rinvio dell\u2019erogazione, la mancata liquidazione \u00e8 pi\u00f9 difendibile.<\/p>\n
Un errore frequente \u00e8 approfittare della nuova nomina per modificare o attribuire ex novo il TFM.<\/p>\n
Questa scelta pu\u00f2 essere rischiosa.<\/p>\n
Se il TFM viene riconosciuto solo al momento della nuova nomina, o comunque senza un atto di data certa anteriore all\u2019inizio del rapporto, si perde il presupposto fiscale che consente la tassazione separata e la deducibilit\u00e0 per competenza secondo l\u2019impostazione dell\u2019Agenzia delle Entrate.<\/p>\n
Se invece il TFM era gi\u00e0 stato validamente deliberato prima dell\u2019inizio del rapporto originario, la continuit\u00e0 sostanziale dei consiglieri rinominati dovrebbe essere gestita come prosecuzione dell\u2019accordo gi\u00e0 esistente, non come nuova attribuzione.<\/p>\n
Il verbale va quindi scritto con precisione: confermare la prosecuzione del trattamento gi\u00e0 deliberato \u00e8 diverso dal deliberare oggi un nuovo diritto.<\/p>\n
La liquidazione immediata del TFM ai consiglieri subito rinominati pu\u00f2 essere rischiosa quando mancano reali elementi di discontinuit\u00e0.<\/p>\n
Se gli amministratori cessano solo formalmente e vengono rinominati nella stessa assemblea, con identiche funzioni e senza effettivo distacco dalla gestione, il pagamento del TFM pu\u00f2 apparire anticipato rispetto alla sua causa naturale.<\/p>\n
Il rischio cresce se l\u2019operazione produce un vantaggio fiscale evidente, se non esiste una motivazione societaria documentata o se la delibera non chiarisce il rapporto tra decadenza formale e prosecuzione sostanziale dell\u2019incarico.<\/p>\n
In questi casi, la prudenza suggerisce di liquidare soltanto il consigliere che lascia davvero la carica e rinviare il pagamento agli altri.<\/p>\n
Il TFM amministratori pu\u00f2 essere liquidato quando il mandato cessa effettivamente.<\/p>\n
Se un consigliere si dimette e lo statuto determina la decadenza dell\u2019intero Cda, il TFM pu\u00f2 essere erogato al consigliere dimissionario.<\/p>\n
Per i consiglieri non dimissionari che vengono immediatamente rinominati, la soluzione pi\u00f9 prudente \u00e8 non liquidare il trattamento, mantenere il fondo maturato e proseguire gli accantonamenti fino alla cessazione definitiva.<\/p>\n
La scelta deve essere formalizzata in assemblea, spiegando che la decadenza \u00e8 solo conseguenza della clausola statutaria e che, per gli amministratori confermati, il rapporto prosegue nella sostanza.<\/p>\n
Prima di convocare l\u2019assemblea per la nomina del nuovo Cda, sentiamoci.<\/p>\n
\u00c8 il momento giusto per verificare la delibera originaria del TFM, la presenza della data certa, il testo dello statuto, la posizione del consigliere dimissionario e la corretta verbalizzazione per gli amministratori confermati.<\/p>\n
Dopo la delibera, se il verbale \u00e8 scritto male o se il TFM viene liquidato nel momento sbagliato, resta solo da gestire il rischio fiscale.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
TFM amministratori: quando liquidare il trattamento di fine mandato in caso di decadenza del Cda e immediata rinomina.<\/p>\n","protected":false},"author":4,"featured_media":409,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"content-type":"","footnotes":""},"categories":[8],"tags":[4415,4416,4414,823,3737,3043,3040,728,765,4101,3042],"class_list":["post-24994","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-fisco-e-contabilita","tag-amministratori-srl","tag-cassazione-tfm","tag-cda","tag-compensi-amministratori","tag-consiglio-di-amministrazione","tag-data-certa","tag-deducibilita-tfm","tag-ritenuta-dacconto","tag-tassazione-separata","tag-tfm-amministratori","tag-trattamento-di-fine-mandato"],"acf":[],"yoast_head":"\n