La riforma della responsabilit\u00e0 degli enti ex Dlgs 231\/2001, approvata dal Consiglio dei ministri del 4 agosto 2026 sotto forma di disegno di legge, punta a spostare il centro del sistema dalla responsabilit\u00e0 quasi automatica dell\u2019ente alla verifica concreta dell\u2019organizzazione aziendale.<\/p>\n
Il punto non \u00e8 secondario. Se il testo verr\u00e0 confermato nel percorso parlamentare, l\u2019idoneit\u00e0 del modello 231 non sar\u00e0 pi\u00f9 soltanto un argomento difensivo da spendere dopo la contestazione. Diventer\u00e0 il cuore dell\u2019accertamento: l\u2019ente risponder\u00e0 quando il reato \u00e8 stato determinato o agevolato dalla mancata adozione o dall\u2019inefficace attuazione di un modello organizzativo idoneo a prevenirlo.<\/p>\n
\u00c8 una modifica che pu\u00f2 incidere profondamente sulle imprese, soprattutto su quelle che hanno adottato un modello 231 solo in modo formale, senza un vero aggiornamento dei rischi, senza formazione, senza tracciabilit\u00e0 dei controlli e senza un organismo di vigilanza effettivamente operativo.<\/p>\n
Il disegno di legge di riforma del Dlgs 231\/2001 rafforza il ruolo dei modelli organizzativi.<\/p>\n
I modelli conformi alle linee guida associative, alle norme tecnico-scientifiche e alle buone prassi potranno assumere un peso decisivo nella valutazione di idoneit\u00e0.<\/p>\n
Per le imprese questo significa una cosa concreta: il modello 231 non dovr\u00e0 solo esistere, ma dovr\u00e0 essere costruito, aggiornato e applicato in modo documentabile.<\/p>\n
Il Dlgs 231\/2001 disciplina la responsabilit\u00e0 degli enti per determinati reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio da soggetti apicali o da persone sottoposte alla direzione o vigilanza di questi ultimi.<\/p>\n
La norma centrale \u00e8 l\u2019articolo 5 del decreto, che collega la responsabilit\u00e0 dell\u2019ente al reato commesso nell\u2019interesse o a vantaggio della societ\u00e0.<\/p>\n
Gli articoli 6 e 7 disciplinano invece il ruolo dei modelli di organizzazione, gestione e controllo.<\/p>\n
Nel sistema attuale, per i reati commessi da soggetti apicali, l\u2019ente pu\u00f2 andare esente da responsabilit\u00e0 se prova di avere adottato ed efficacemente attuato, prima del fatto, un modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi, di avere affidato il controllo a un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e vigilanza e di non avere omesso o esercitato in modo insufficiente la vigilanza.<\/p>\n
Per i reati commessi da soggetti sottoposti, invece, la responsabilit\u00e0 dell\u2019ente \u00e8 collegata all\u2019inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza.<\/p>\n
Il disegno di legge interviene proprio su questa architettura.<\/p>\n
Secondo il testo approvato dal Consiglio dei ministri, viene meno la distinzione tra reati commessi da apicali e reati commessi da sottoposti quanto al criterio di imputazione della responsabilit\u00e0.<\/p>\n
L\u2019ente risponde se il reato \u00e8 stato determinato o agevolato dalla mancata adozione o dall\u2019inefficace attuazione del modello.<\/p>\n
La modifica \u00e8 rilevante perch\u00e9 porta al centro la colpa di organizzazione. Non basta pi\u00f9 ragionare solo sulla posizione del soggetto che ha commesso il reato. Occorre verificare se l\u2019assetto aziendale fosse adeguato, se i rischi fossero stati mappati, se i protocolli fossero effettivi e se i controlli fossero realmente funzionanti.<\/p>\n
Per le imprese il messaggio \u00e8 netto: il modello 231 deve diventare un presidio vivo, integrato nei processi aziendali, non un documento lasciato fermo in una cartella.<\/p>\n
Una delle novit\u00e0 pi\u00f9 importanti riguarda la valorizzazione delle linee guida associative, delle norme tecnico-scientifiche e delle buone prassi.<\/p>\n
Il disegno di legge prevede che il giudice debba tenerne conto nella valutazione di idoneit\u00e0 del modello. I modelli costruiti in conformit\u00e0 a tali riferimenti potranno godere di una presunzione di idoneit\u00e0, con effetti rilevanti in sede giudiziale.<\/p>\n
Il riferimento \u00e8 particolarmente importante per le linee guida adottate dalle associazioni di categoria, come le Linee guida Confindustria per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo, aggiornate nel 2021 e approvate dal ministero della Giustizia.<\/p>\n
Anche i documenti tecnici del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, tra cui i principi consolidati per la redazione dei modelli organizzativi e l\u2019attivit\u00e0 dell\u2019organismo di vigilanza, assumono rilievo come fonte tecnica di supporto.<\/p>\n
Attenzione per\u00f2: conformarsi alle linee guida non significa ottenere una patente automatica di immunit\u00e0. Il modello dovr\u00e0 comunque essere coerente con la specifica attivit\u00e0 dell\u2019impresa, con i suoi rischi, con la sua dimensione e con la sua organizzazione effettiva.<\/p>\n
Il disegno di legge dettaglia il contenuto minimo del modello organizzativo.<\/p>\n
La struttura dovrebbe comprendere la mappatura delle attivit\u00e0 a rischio, protocolli decisionali e operativi, segregazione delle funzioni, modalit\u00e0 di gestione delle risorse finanziarie, organismo di vigilanza autonomo e dotato di risorse adeguate, obblighi di informazione e formazione, canali di whistleblowing, sistema disciplinare e verifica periodica del modello.<\/p>\n
Questi elementi sono gi\u00e0 oggi centrali nella prassi 231. La riforma li porta per\u00f2 a un livello pi\u00f9 esplicito, rendendo pi\u00f9 difficile sostenere l\u2019idoneit\u00e0 di modelli generici o non aggiornati.<\/p>\n
La mappatura dei rischi non potr\u00e0 essere standard. I protocolli non potranno limitarsi a descrizioni generiche. La formazione dovr\u00e0 essere tracciabile. L\u2019organismo di vigilanza dovr\u00e0 poter dimostrare attivit\u00e0 concreta. Il sistema disciplinare dovr\u00e0 essere effettivo e applicabile.<\/p>\n
Il ddl prevede procedure semplificate per le piccole e medie imprese.<\/p>\n
\u00c8 una scelta necessaria, perch\u00e9 un modello 231 costruito per una grande societ\u00e0 non pu\u00f2 essere semplicemente copiato dentro una PMI. Struttura, risorse, ruoli e processi sono diversi.<\/p>\n
La semplificazione, per\u00f2, non deve essere confusa con l\u2019assenza di controllo.<\/p>\n
Per una PMI, un modello efficace pu\u00f2 essere pi\u00f9 snello, ma deve comunque identificare i rischi reali, assegnare responsabilit\u00e0, prevedere controlli proporzionati, documentare le decisioni sensibili e assicurare un minimo presidio periodico.<\/p>\n
Il punto non \u00e8 avere un modello voluminoso. \u00c8 avere un modello utilizzabile.<\/p>\n
Il disegno di legge interviene anche sui reati colposi, chiarendo quando sussistono interesse o vantaggio dell\u2019ente.<\/p>\n
Secondo il testo, nei reati colposi l\u2019interesse o il vantaggio ricorrono quando dall\u2019inosservanza delle norme derivano un risparmio di spesa o un incremento di produzione apprezzabili.<\/p>\n
La riforma recepisce un orientamento gi\u00e0 affermato dalla giurisprudenza, soprattutto in materia di salute e sicurezza sul lavoro.<\/p>\n
La Corte di cassazione ha pi\u00f9 volte chiarito che, nei reati colposi di evento, interesse e vantaggio devono essere riferiti alla condotta e non all\u2019evento lesivo. In altre parole, l\u2019ente non deve avere interesse all\u2019infortunio o alla lesione, ma pu\u00f2 avere tratto utilit\u00e0 dalla scelta di non investire in sicurezza, di ridurre i tempi, di omettere cautele o di accelerare la produzione.<\/p>\n
La Cassazione, con la sentenza 16713 del 16 aprile 2018, ha ricondotto l\u2019interesse o il vantaggio al risparmio di spesa e all\u2019aumento di produttivit\u00e0 derivanti dalla mancata osservanza della normativa cautelare. La stessa impostazione \u00e8 stata ribadita, tra le altre, dalla sentenza 2768 del 23 gennaio 2025, che valorizza anche un risparmio esiguo ma oggettivamente apprezzabile quando collegato all\u2019inosservanza di cautele in un\u2019area rilevante di rischio aziendale.<\/p>\n
Il ddl introduce anche una possibilit\u00e0 di estinzione dell\u2019illecito attraverso un percorso di riorganizzazione successivo alla contestazione.<\/p>\n
La misura, per\u00f2, non sarebbe aperta a tutti indistintamente. L\u2019ente deve avere gi\u00e0 adottato un modello prima del reato.<\/p>\n
Entro 90 giorni dall\u2019avviso di conclusione delle indagini, l\u2019ente potrebbe presentare al giudice una proposta di adeguamento del modello, impegnandosi a realizzare condotte riparatorie e a mettere a disposizione il profitto.<\/p>\n
\u00c8 un passaggio molto importante.<\/p>\n
La riforma sembra premiare l\u2019ente che aveva gi\u00e0 intrapreso un percorso di compliance, anche se risultato insufficiente, e che dopo la contestazione interviene in modo serio per correggere le carenze organizzative.<\/p>\n
Non viene invece premiata l\u2019impresa che scopre il modello 231 solo dopo l\u2019indagine.<\/p>\n
Il disegno di legge interviene anche sul piano processuale.<\/p>\n
Tra le novit\u00e0 segnalate vi sono l\u2019obbligo per il pubblico ministero di indicare specificamente le carenze organizzative nella contestazione, il rafforzamento delle garanzie sul sequestro, subordinato alla presenza di gravi indizi, e la possibilit\u00e0 di revoca mediante cauzione.<\/p>\n
Viene inoltre ampliato l\u2019accesso ai riti alternativi.<\/p>\n
Per i reati tributari presupposto, la non punibilit\u00e0 dell\u2019ente viene collegata al pagamento del debito tributario, ma a condizione che siano state eliminate le carenze organizzative che hanno determinato o agevolato la commissione del reato.<\/p>\n
Anche qui il messaggio \u00e8 coerente: la riparazione economica non basta se l\u2019assetto organizzativo resta invariato.<\/p>\n
Il ddl affronta anche il caso delle microimprese, dove spesso l\u2019ente coincide sostanzialmente con la persona fisica autore del reato.<\/p>\n
In queste situazioni il giudice potrebbe ridurre o non applicare la sanzione pecuniaria, tenendo conto della pena inflitta alla persona fisica.<\/p>\n
\u00c8 una previsione che mira a evitare duplicazioni punitive eccessive nei casi in cui la struttura societaria non presenti una reale articolazione organizzativa autonoma.<\/p>\n
Anche in questo caso, per\u00f2, non viene meno la necessit\u00e0 di presidiare i rischi. La dimensione ridotta pu\u00f2 incidere sulla misura della sanzione e sulla struttura del modello, ma non autorizza l\u2019assenza totale di regole.<\/p>\n
Il Governo dovrebbe essere chiamato, entro otto mesi, a rivedere il catalogo dei reati-presupposto, con particolare attenzione ai reati ambientali e ai delitti contro la pubblica incolumit\u00e0, oltre agli obblighi di ripristino e risarcimento.<\/p>\n
Il testo, almeno secondo le informazioni disponibili, non interviene invece sull\u2019articolo 22 del Dlgs 231\/2001, che disciplina la prescrizione dell\u2019illecito dell\u2019ente e continua a prevedere il termine di cinque anni.<\/p>\n
Questo aspetto \u00e8 rilevante perch\u00e9 il Tavolo tecnico aveva ipotizzato soluzioni alternative, tra cui la parametrazione della prescrizione dell\u2019illecito dell\u2019ente a quella del reato-presupposto oppure un termine unico diverso con regole specifiche per l\u2019improcedibilit\u00e0 nei gradi di impugnazione.<\/p>\n
Il disegno di legge non \u00e8 ancora legge. Il testo dovr\u00e0 completare il percorso parlamentare e potr\u00e0 subire modifiche.<\/p>\n
Tuttavia, aspettare l\u2019entrata in vigore della riforma sarebbe un errore.<\/p>\n
Le imprese dovrebbero gi\u00e0 oggi verificare se il proprio modello 231 \u00e8 aggiornato rispetto ai reati-presupposto pi\u00f9 recenti, se la mappatura dei rischi riflette l\u2019attivit\u00e0 reale, se i protocolli sono conosciuti e applicati, se la formazione \u00e8 documentata e se l\u2019organismo di vigilanza produce evidenze verificabili.<\/p>\n
Il modello 231 non va valutato solo quando arriva un\u2019indagine. Va testato prima.<\/p>\n
\u00c8 l\u00ec che si misura la differenza tra un documento formale e un sistema di controllo capace di proteggere davvero l\u2019impresa.<\/p>\n
La riforma 231 approvata dal Consiglio dei ministri punta a rafforzare il ruolo della colpa organizzativa.<\/p>\n
L\u2019ente risponder\u00e0 quando il reato \u00e8 stato determinato o agevolato da un modello assente, inefficace o non attuato.<\/p>\n
Le linee guida associative, le norme tecniche e le buone prassi diventeranno riferimenti centrali nella valutazione di idoneit\u00e0 del modello.<\/p>\n
Nei reati colposi, interesse e vantaggio saranno collegati a risparmi di spesa o incrementi produttivi apprezzabili derivanti dall\u2019inosservanza delle regole.<\/p>\n
Per le imprese, il messaggio \u00e8 pratico: il modello 231 deve essere aggiornato, proporzionato, applicato e documentato.<\/p>\n
Prima di approvare un nuovo modello 231 o limitarci ad aggiornare quello esistente, sentiamoci.<\/p>\n
\u00c8 il momento giusto per verificare mappatura dei rischi, protocolli, deleghe, flussi informativi, formazione, whistleblowing, ruolo dell\u2019organismo di vigilanza e coerenza con le linee guida applicabili al settore.<\/p>\n
Dopo una contestazione, spesso si pu\u00f2 solo dimostrare ci\u00f2 che l\u2019impresa aveva gi\u00e0 costruito prima.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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