La vigilanza degli organi di controllo non riguarda pi\u00f9 soltanto il rispetto formale della legge, dello statuto e delle procedure contabili. Dopo il Dlgs 47\/2026, sindaci e altri organi di controllo devono verificare anche l\u2019adeguatezza del sistema di controllo interno, la gestione dei rischi e il coordinamento tra le diverse funzioni aziendali.<\/p>\n
La novit\u00e0 interessa anche le societ\u00e0 non quotate. Non significa che ogni impresa debba adottare strutture complesse modellate sulle grandi societ\u00e0, ma impone agli amministratori di costruire presidi proporzionati alle dimensioni, all\u2019attivit\u00e0 esercitata e ai rischi concretamente affrontati.<\/p>\n
Per amministratori e sindaci il passaggio \u00e8 rilevante: non basta pi\u00f9 dimostrare che esistano procedure, deleghe o report. Occorre verificare che il sistema funzioni, che i rischi siano individuati e che le informazioni arrivino tempestivamente a chi deve assumere le decisioni.<\/p>\n
Il Dlgs 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29 aprile 2026, ha rafforzato i doveri degli organi di controllo introducendo espressamente la vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sul coordinamento delle funzioni.<\/p>\n
Anche una societ\u00e0 non quotata deve quindi valutare quali rischi possano compromettere continuit\u00e0, patrimonio, affidabilit\u00e0 dei dati e rispetto delle norme. L\u2019organo amministrativo deve organizzare presidi adeguati e motivare le proprie scelte; l\u2019organo di controllo deve verificarne l\u2019adeguatezza e il concreto funzionamento.<\/p>\n
Il Dlgs 47\/2026, emanato in attuazione della delega contenuta nell\u2019articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, ha realizzato una revisione organica delle disposizioni sui mercati dei capitali e sulla governance delle societ\u00e0 di capitali.<\/p>\n
Il nuovo articolo 2396-quinquies del Codice civile definisce unitariamente i doveri degli organi di controllo nei diversi sistemi di amministrazione e controllo delle societ\u00e0 per azioni.<\/p>\n
La vigilanza riguarda ora espressamente:<\/p>\n
Il riferimento al concreto funzionamento \u00e8 decisivo. L\u2019organo di controllo non pu\u00f2 limitarsi a prendere atto dell\u2019esistenza di organigrammi, procedure e regolamenti. Deve valutare se tali strumenti siano effettivamente applicati, aggiornati e coerenti con la realt\u00e0 aziendale.<\/p>\n
L\u2019articolo 2086, secondo comma, del Codice civile impone all\u2019imprenditore che operi in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell\u2019impresa, anche per rilevare tempestivamente la crisi e la perdita della continuit\u00e0 aziendale.<\/p>\n
Il Dlgs 47\/2026 rende ancora pi\u00f9 evidente che l\u2019adeguatezza degli assetti comprende anche la capacit\u00e0 di individuare, valutare, gestire e monitorare i principali rischi aziendali.<\/p>\n
Non si tratta soltanto del rischio finanziario. In base all\u2019attivit\u00e0 esercitata possono assumere rilievo i rischi commerciali, operativi, informatici, fiscali, ambientali, reputazionali, legati alla sicurezza sul lavoro, alla protezione dei dati personali o alla dipendenza da clienti, fornitori e figure chiave.<\/p>\n
L\u2019analisi deve essere proporzionata. Una PMI non \u00e8 tenuta a replicare il sistema di una societ\u00e0 quotata, ma deve poter dimostrare di avere individuato i rischi pi\u00f9 significativi e definito responsabilit\u00e0, controlli e flussi informativi coerenti.<\/p>\n
Il punto non \u00e8 la quantit\u00e0 dei documenti prodotti. Un sistema composto da numerosi manuali mai applicati pu\u00f2 risultare meno adeguato di un modello essenziale, aggiornato e realmente utilizzato.<\/p>\n
La gestione dell\u2019impresa e la costruzione degli assetti restano responsabilit\u00e0 dell\u2019organo amministrativo. Sono quindi gli amministratori a dover valutare quali presidi siano necessari, tenendo conto delle caratteristiche della societ\u00e0 e delle sue strategie.<\/p>\n
Il consiglio di amministrazione dovrebbe almeno poter dimostrare di avere:<\/p>\n
Le decisioni devono essere motivate e verbalizzate. Anche la scelta di non istituire una funzione autonoma di risk management o internal audit pu\u00f2 essere legittima in una societ\u00e0 di dimensioni contenute, purch\u00e9 sia sostenuta da una valutazione ragionevole e siano comunque presenti presidi alternativi adeguati.<\/p>\n
L\u2019organo di controllo non sostituisce gli amministratori nelle decisioni gestionali e non \u00e8 chiamato a garantire il successo delle strategie aziendali. Deve per\u00f2 verificare che il processo decisionale sia corretto, informato e coerente con i rischi dell\u2019impresa.<\/p>\n
La vigilanza deve riguardare sia la struttura formale sia il suo funzionamento concreto. Il sindaco dovr\u00e0 quindi acquisire informazioni dagli amministratori e dalle funzioni interessate, esaminare i report disponibili, approfondire le anomalie e chiedere interventi correttivi quando emergano carenze significative.<\/p>\n
Le Norme di comportamento del collegio sindacale delle societ\u00e0 non quotate, aggiornate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili nel dicembre 2024, considerano adeguato un sistema di controllo interno capace di individuare chiaramente i principali fattori di rischio e di consentirne la corretta gestione e il monitoraggio continuativo.<\/p>\n
La verifica non pu\u00f2 quindi risolversi in una dichiarazione generica inserita nel verbale periodico. \u00c8 necessario che le attivit\u00e0 svolte, le informazioni ricevute, le criticit\u00e0 riscontrate e le eventuali richieste rivolte agli amministratori risultino documentate.<\/p>\n
Nelle imprese possono operare diversi soggetti con compiti di controllo: organo di controllo, revisore legale, Organismo di vigilanza previsto dal Dlgs 231\/2001, responsabile amministrativo, internal audit, responsabile della protezione dei dati, funzioni antiriciclaggio, sicurezza e compliance.<\/p>\n
Queste funzioni hanno finalit\u00e0 e responsabilit\u00e0 differenti, ma spesso esaminano gli stessi processi o intercettano rischi collegati. In assenza di coordinamento possono verificarsi sovrapposizioni, richieste ripetute, informazioni frammentarie e, soprattutto, aree che nessuno ritiene di propria competenza.<\/p>\n
Il coordinamento richiede la definizione di regole e flussi informativi che consentano alle funzioni di:<\/p>\n
L\u2019organo di controllo deve vigilare anche su questo sistema di relazioni. Non \u00e8 sufficiente che le singole funzioni esistano: occorre verificare che comunichino e che le segnalazioni confluiscano verso chi pu\u00f2 adottare le decisioni necessarie.<\/p>\n
Per le societ\u00e0 non quotate il primo intervento utile \u00e8 una ricognizione dell\u2019organizzazione esistente. Occorre individuare processi sensibili, rischi rilevanti, responsabilit\u00e0 assegnate, procedure applicate e informazioni periodicamente prodotte.<\/p>\n
Una mappatura essenziale dovrebbe collegare ciascun rischio al relativo presidio, alla funzione responsabile, alla frequenza del controllo e al destinatario delle segnalazioni.<\/p>\n
Particolare attenzione deve essere dedicata ai rischi che possono incidere sulla continuit\u00e0 aziendale: tensioni di liquidit\u00e0, dipendenza da pochi clienti, marginalit\u00e0 insufficiente, scadenza di finanziamenti, contenziosi rilevanti, perdita di autorizzazioni, indisponibilit\u00e0 di persone chiave o vulnerabilit\u00e0 dei sistemi informatici.<\/p>\n
Successivamente, il consiglio di amministrazione dovrebbe approvare o aggiornare il sistema, definire i flussi informativi e programmare una verifica periodica. L\u2019organo di controllo dovr\u00e0 esaminare il processo e documentare le proprie valutazioni.<\/p>\n
La giurisprudenza pi\u00f9 recente conferma che il controllo deve essere effettivo e non meramente cartolare.<\/p>\n
Con la sentenza n. 24100 del 27 luglio 2026, relativa a una societ\u00e0 quotata, la Corte di cassazione ha ribadito che i poteri attribuiti ai sindaci costituiscono strumenti da utilizzare per adempiere al dovere di vigilanza. Pur riguardando la disciplina delle quotate, il principio conferma la necessit\u00e0 di un comportamento attivo quando emergano anomalie o informazioni meritevoli di approfondimento.<\/p>\n
L\u2019ordinanza della Cassazione n. 24004 del 27 agosto 2025 ha per\u00f2 precisato un altro punto essenziale: il sindaco non risponde automaticamente per ogni danno verificatosi durante il mandato. La responsabilit\u00e0 richiede che sia individuato uno specifico comportamento omissivo e che venga dimostrato che un\u2019attivazione diligente avrebbe potuto evitare o limitare il danno.<\/p>\n
Non esiste, quindi, una responsabilit\u00e0 oggettiva dell\u2019organo di controllo. Aumenta tuttavia il rischio di responsabilit\u00e0 quando l\u2019organo rimane inattivo, non approfondisce segnali significativi o non documenta le iniziative intraprese.<\/p>\n
L\u2019ampliamento della vigilanza richiede competenze che non possono essere soltanto contabili. La conoscenza del bilancio resta essenziale, ma deve essere accompagnata dalla capacit\u00e0 di comprendere organizzazione, processi, rischi operativi, sistemi informativi e obblighi di compliance.<\/p>\n
L\u2019articolo 2397 del Codice civile disciplina i requisiti professionali dei componenti del collegio sindacale. La sola presenza dei requisiti formali, tuttavia, non garantisce che l\u2019organo possieda competenze coerenti con le peculiarit\u00e0 dell\u2019impresa.<\/p>\n
Nella scelta dei componenti diventa quindi opportuno considerare il settore, le dimensioni, la struttura proprietaria, l\u2019esposizione internazionale e i rischi specifici della societ\u00e0. Anche lo statuto pu\u00f2 prevedere requisiti professionali pi\u00f9 elevati rispetto al minimo legale.<\/p>\n
Il Dlgs 47\/2026 amplia e rende pi\u00f9 esplicito il perimetro della vigilanza degli organi di controllo. Il sistema di controllo interno, la gestione dei rischi e il coordinamento delle funzioni entrano stabilmente tra gli aspetti da verificare anche nelle societ\u00e0 non quotate.<\/p>\n
Gli amministratori devono costruire presidi proporzionati, motivare le proprie scelte e verificarne il funzionamento. Sindaci e organi di controllo devono acquisire informazioni, approfondire le anomalie e documentare puntualmente l\u2019attivit\u00e0 svolta.<\/p>\n
Prima della prossima verifica periodica o del rinnovo dell\u2019organo di controllo, \u00e8 opportuno riesaminare mappa dei rischi, responsabilit\u00e0 e flussi informativi. Lo Studio pu\u00f2 assistere amministratori e organi sociali nella valutazione degli assetti e nella predisposizione di un sistema di controllo coerente con le caratteristiche dell\u2019impresa.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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