I piani di incentivazione al management rappresentano oggi una leva strategica anche per imprese di dimensioni medio‑piccole. Non si tratta più soltanto di riconoscere un premio economico, ma di governare il rapporto tra performance, rischio e creazione di valore, evitando effetti collaterali sul piano fiscale, contributivo e organizzativo.

I Management Incentive Plan (Mip) rispondono all’esigenza di allineare gli interessi di manager, amministratori e dipendenti chiave con quelli della proprietà. La loro efficacia, tuttavia, dipende dalla corretta scelta dello strumento, dalla coerenza con l’assetto societario e dalla qualificazione fiscale dei proventi.

Incentivi in denaro: semplicità operativa e costo fiscale elevato

I piani cash‑based, come Mbo e retention bonus, sono la forma più immediata di incentivazione. Il premio è collegato al raggiungimento di obiettivi individuali o aziendali ed è integrato nei normali processi di payroll.

Questa semplicità ha però un prezzo. I compensi sono integralmente qualificati come reddito di lavoro dipendente o assimilato, con applicazione della tassazione ordinaria e della contribuzione previdenziale piena. Ne deriva un costo complessivo elevato per l’impresa e una ridotta efficienza netta per il beneficiario.

Questi schemi risultano adeguati solo in presenza di obiettivi di breve periodo o quando l’azienda non dispone della struttura necessaria per gestire strumenti più articolati.

Incentivi azionari: allineamento strategico e vantaggi contributivi

I piani share‑based prevedono l’assegnazione di azioni, quote o strumenti partecipativi della società o del gruppo. Possono avvenire a titolo gratuito o a fronte di un investimento del manager e sono generalmente condizionati a obiettivi di performance o a periodi di vesting.

Sul piano fiscale e contributivo, questi piani offrono opportunità rilevanti. In particolare, i piani azionari discrezionali che rispettano i requisiti previsti dall’articolo 82, comma 24‑bis, del Dl 112/2008 possono beneficiare dell’esonero contributivo integrale. Questo consente una riduzione significativa del costo complessivo dell’incentivo.

La controparte è la complessità. Servono delibere degli organi societari, regolamenti dettagliati, coerenza con lo statuto e una gestione accurata della governance. Sono strumenti indicati per imprese che hanno una visione di medio‑lungo periodo e una struttura organizzativa adeguata.

Piani ibridi: remunerazione monetaria legata al valore dell’impresa

Tra cash ed equity si collocano i piani ibridi, come phantom stock e stock appreciation rights. In questi schemi il manager riceve un compenso in denaro, ma il suo ammontare è collegato all’andamento del valore delle azioni o della società.

Dal punto di vista societario non vi è trasferimento di partecipazioni, il che consente di mantenere invariato l’assetto proprietario. Fiscalmente, tuttavia, il trattamento resta quello del reddito di lavoro, salvo strutturazioni particolarmente sofisticate.

Questi strumenti sono spesso utilizzati quando l’azienda vuole rafforzare il legame tra premio e performance senza introdurre soci interni o modificare l’equilibrio del capitale.

Carried interest: incentivazione e investimento nelle operazioni straordinarie

Un capitolo distinto riguarda i carried interest, tipici dei contesti di private equity, venture capital e operazioni di M&A. Qui l’incentivo assume la forma di un rendimento non proporzionale rispetto all’investimento effettuato dal manager, subordinato al superamento di determinate soglie di risultato.

La disciplina introdotta dall’articolo 60 del Dl 50/2017 consente, al ricorrere di specifici requisiti, di qualificare questi proventi come redditi finanziari e non come redditi di lavoro. L’imposizione avviene quindi con aliquota proporzionale, oggi pari al 26%, con un evidente vantaggio fiscale.

La corretta qualificazione è però essenziale. In assenza dei requisiti richiesti, il rischio di riqualificazione come reddito di lavoro è concreto e comporta recuperi fiscali e contributivi rilevanti.

Incentivare senza metodo genera rischio

La scelta di un piano di incentivazione non è mai neutrale. Ogni schema incide su fiscalità, contributi, governance, rapporti interni e sostenibilità economica. Soluzioni standard o replicate per imitazione espongono l’impresa a costi occulti e a potenziali contenziosi.

Un piano efficace nasce da una valutazione integrata che consideri struttura societaria, obiettivi industriali, orizzonte temporale e profilo dei beneficiari.

Nel costruire un piano di incentivazione, ogni scelta genera conseguenze fiscali, contributive e organizzative. Sottovalutarne gli effetti significa esporre l’impresa a costi occulti, rischi di contenzioso e inefficienze strutturali.

Lo Studio Beneggi e Associati accompagna imprese e gruppi nella progettazione di piani di incentivazione integrati, sicuri e sostenibili, con una visione che unisce competenza giuridica, fiscale e strategica. Ogni soluzione è costruita su misura, con metodo.