I piani di incentivazione al management rappresentano uno strumento essenziale per rispondere a molteplici esigenze aziendali. La loro eterogeneità consente di adattarli a contesti societari molto diversi, permettendo di raggiungere obiettivi che spaziano dalla retention dei top manager all’attrazione di nuovi talenti, fino al rafforzamento dei processi di creazione di valore in vista di operazioni straordinarie o dell’ingresso di nuovi investitori.

Tali piani possono essere implementati in imprese di piccole, medie o grandi dimensioni, quotate o non quotate, con assetti proprietari concentrati o diffusi. In questo contesto, le stock option si distinguono come uno degli strumenti più sofisticati ed efficaci, sia sotto il profilo economico sia sotto quello fiscale e contributivo.

Le stock option nascono negli Stati Uniti negli anni Cinquanta come strumento di incentivazione dei dirigenti delle grandi società quotate. Il meccanismo prevede l’assegnazione al beneficiario del diritto di acquistare azioni della società a un prezzo predeterminato (strike price), al termine di un periodo di maturazione (vesting period), esercitabile entro una finestra temporale definita (exercise period).

A seguito del successo riscontrato nel contesto statunitense, lo strumento si è progressivamente diffuso anche in Europa e in Italia, trovando applicazione non solo nelle società quotate, ma anche in realtà di minori dimensioni e in contesti non regolamentati.

Diversamente dai bonus monetari, che costituiscono una forma di remunerazione immediata, le stock option operano su un orizzonte temporale pluriennale. Esse incentivano comportamenti orientati alla creazione di valore sostenibile e rafforzano il vincolo tra dipendente e impresa, allineando gli interessi delle parti nel medio-lungo periodo.

Il trattamento fiscale

Momento imponibile

Uno degli aspetti più delicati della tassazione delle stock option è l’individuazione del momento imponibile, da cui dipende l’ammontare del reddito assoggettato a imposizione.

Secondo l’interpretazione costante dell’amministrazione finanziaria, il momento imponibile coincide, in via ordinaria, con l’esercizio dell’opzione, ossia con il momento in cui il beneficiario:

• paga il prezzo di esercizio;

• acquisisce la titolarità giuridica delle azioni sottostanti;

• vede il titolo entrare nella propria sfera patrimoniale.

Determinazione del reddito di lavoro dipendente

Il reddito di lavoro dipendente è determinato come differenza tra il valore normale delle azioni e il prezzo di esercizio sostenuto dal lavoratore, ai sensi dell’articolo 9 del TUIR.

Il valore normale è determinato:

• per azioni quotate, come media aritmetica dei prezzi rilevati nel mese solare precedente l’esercizio dell’opzione;

• per azioni non quotate, in proporzione al valore effettivo del patrimonio, sulla base di perizia giurata di stima.

Un’eccezione, di applicazione piuttosto limitata nella prassi, riguarda le opzioni negoziabili. In tale ipotesi, il momento imponibile coincide con l’assegnazione delle opzioni, poiché esse entrano immediatamente nella disponibilità del beneficiario e possono essere oggetto di cessione.

L’agevolazione per start up e PMI innovative

Un regime di particolare favore è previsto per le società che si qualificano come start up innovative o PMI innovative.

In tali casi, i piani di stock option (e strumenti assimilati) assegnati a dipendenti e collaboratori possono beneficiare della totale esenzione dal reddito di lavoro dipendente. La tassazione è integralmente rinviata al momento della futura cessione delle azioni.

Il reddito realizzato in sede di vendita rientra tra i redditi diversi ed è assoggettato a imposta sostitutiva del 26%, con un significativo risparmio fiscale rispetto alla tassazione ordinaria del lavoro dipendente.

Il trattamento previdenziale

Sotto il profilo contributivo, i piani di stock option rientrano nella disciplina dei piani di azionariato “discrezionali”.

L’articolo 82, comma 24-bis, del DL 112/2008 ha introdotto una specifica causa di esclusione dalla base imponibile contributiva dei redditi derivanti dall’esercizio di piani di stock option, in deroga all’articolo 12, comma 4, della legge 153/1969.

L’INPS, con il messaggio n. 25602 del 12 ottobre 2010, ha chiarito che l’esenzione contributiva si applica ai piani di azionariato che presentano le seguenti caratteristiche:

• il piano non è generalizzato;

• l’assegnazione è subordinata al verificarsi di condizioni predeterminate;

• il piano prevede esclusivamente l’assegnazione di titoli azionari, con esclusione delle opzioni trasferibili.

La disciplina costituisce un incentivo rilevante per le imprese, in quanto consente di adottare forme di remunerazione di lungo periodo senza incrementare il carico contributivo, a differenza delle forme di retribuzione variabile in denaro.

Esempi applicativi

PMI innovativa non quotata

Il caso
Una società non quotata, qualificabile come PMI innovativa e titolare di brevetti tecnologici, intende implementare un piano di incentivazione per i top manager. La società è in fase embrionale e dispone di risorse finanziarie limitate.

La soluzione
Rispettando i requisiti di legge, la società può implementare un piano di stock option beneficiando dell’esenzione dal reddito di lavoro dipendente e dell’assenza di oneri contributivi.
La tassazione per i dipendenti è rinviata al momento della futura vendita delle azioni, con applicazione dell’imposta sostitutiva del 26%.

Capogruppo quotata di gruppi internazionali

Il caso
Una società quotata, capogruppo di imprese presenti in più Paesi, intende adottare un piano di incentivazione azionaria per il management apicale, standardizzando i processi e riducendo gli oneri amministrativi.

La soluzione
Le stock option rappresentano lo strumento cardine per incentivare la creazione di valore, consentendo di beneficiare dell’apprezzamento del titolo e dell’esonero contributivo, almeno per i dipendenti italiani.
L’adozione di un piano cashless permette di coprire il prezzo di esercizio e gli oneri fiscali mediante la vendita di una parte delle azioni, assegnando al dipendente il residuo.

Il confronto: impatti fiscali e contributivi

Società quotata

• Reddito di lavoro dipendente: tassazione ordinaria sul differenziale tra valore normale (media prezzi del mese precedente) e prezzo di esercizio

• Trattamento previdenziale: esonero contributivo

• Vendita delle azioni: capital gain tassato al 26% sulla differenza tra prezzo di vendita e valore normale già tassato

Società non quotata

• Reddito di lavoro dipendente: tassazione ordinaria sul differenziale tra valore normale (perizia giurata) e prezzo di esercizio

• Trattamento previdenziale: esonero contributivo

• Vendita delle azioni: capital gain tassato al 26%

PMI innovativa o start up innovativa

• Reddito di lavoro dipendente: esenzione fiscale

• Trattamento previdenziale: esenzione contributiva

• Vendita delle azioni: capital gain pari all’intero ricavato, tassato al 26%; in caso di riacquisto da parte del datore di lavoro o del gruppo, il reddito prima esentato è recuperato a tassazione ordinaria.

I piani di stock option possono rappresentare una leva strategica solo se correttamente strutturati sul piano fiscale e previdenziale.
Un’analisi preliminare consente di valutarne la sostenibilità e l’effettiva convenienza per l’impresa e per il management.