Le Norme di comportamento del collegio sindacale, pubblicate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili a dicembre 2024, introducono importanti aggiornamenti per il 2025. Queste regole tecniche hanno l’obiettivo di integrare le attività del collegio sindacale, con particolare attenzione alla vigilanza preventiva sulla crisi d’impresa e al coordinamento con il revisore legale.
Novità Principali delle Norme di Comportamento 2025
- Vigilanza sulla Crisi d’Impresa
- La nuova formulazione dell’articolo 25-octies del Codice della crisi obbliga il collegio sindacale e il revisore legale a segnalare tempestivamente eventuali presupposti di crisi o insolvenza.
- La Norma 11.3 enfatizza l’importanza dello scambio di informazioni tra il collegio sindacale e il revisore legale per evitare sovrapposizioni e migliorare la tempestività delle azioni.
- L’organo di controllo deve verificare i segnali previsti dall’articolo 3, comma 4 del Dlgs 14/2019 e coinvolgere gli amministratori affinché si attivino per superare la crisi.
- Ruolo del Revisore Legale
- Anche nel caso in cui il revisore rilevi per primo i segnali di crisi, il collegio sindacale può effettuare una segnalazione autonoma, stimolando l’intervento tempestivo degli amministratori.
- Questo approccio garantisce il rispetto dei precetti normativi e rafforza il coordinamento tra gli organi di vigilanza.
- Rendicontazione di Sostenibilità
- Le nuove regole ampliano le responsabilità del collegio sindacale verso la sostenibilità, vigilando su procedure e rendicontazioni legate agli obiettivi ESG (ambientali, sociali e di governance).
- Queste attività si sovrappongono a quelle tradizionali e richiedono un maggiore coordinamento, specie per le società quotate.
- Bilancio Consolidato e Whistleblowing
- La Norma 3.9 rafforza il controllo sui bilanci consolidati, verificando che le informazioni siano complete e accurate.
- La Norma 3.10 integra il sistema di whistleblowing, garantendo che il collegio sindacale monitori i flussi informativi relativi alle segnalazioni ricevute tramite i canali interni.
- Gruppi di Imprese
- La Norma 5.6 introduce l’obbligo per il collegio sindacale di verificare le operazioni infragruppo e le attività di direzione e coordinamento, garantendo che siano correttamente documentate e iscritte al registro delle imprese.
Esempio Pratico di Applicazione
Una società non quotata presenta segnali di crisi, come la mancata liquidità per onorare i debiti a breve termine. Il collegio sindacale, in collaborazione con il revisore legale:
- Analizza i segnali previsti dal Dlgs 14/2019, quali ritardi nei pagamenti e rapporti finanziari critici.
- Scambia informazioni con il revisore per allineare le conclusioni.
- Effettua una segnalazione formale agli amministratori, invitandoli ad attivare la procedura di composizione negoziata della crisi.
- Monitora le azioni degli amministratori e, in caso di inazione, trasmette le proprie conclusioni per conoscenza al revisore legale.
Situazione per le società con solo revisore legale:
- Revisore legale e vigilanza sulla crisi d’impresa
- Anche se la società non dispone di un collegio sindacale, il revisore legale è obbligato a vigilare e a segnalare eventuali presupposti di crisi o insolvenza, come previsto dal Codice della crisi (Dlgs 14/2019, articolo 25-octies).
- Il revisore deve effettuare questa segnalazione direttamente agli amministratori della società.
- Scambio di informazioni
- Quando è presente sia il collegio sindacale sia il revisore, lo scambio di informazioni serve a evitare sovrapposizioni di segnalazioni e garantire coerenza nelle conclusioni.
- In assenza del collegio sindacale, il revisore agisce autonomamente ma può comunque instaurare un dialogo con gli amministratori per sollecitare azioni correttive.
- Responsabilità aggiuntive del revisore legale
- Se la società ha solo un revisore, questi assume un ruolo più centrale nella rilevazione dei segnali di crisi.
- Deve vigilare sull’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, in quanto questi elementi possono incidere sui rischi di continuità aziendale.
- Norme su sostenibilità e whistleblowing
- Le responsabilità legate alla sostenibilità (rendicontazione ESG) e alla gestione delle segnalazioni interne (whistleblowing) possono comunque ricadere sul revisore legale, qualora sia l’unico organo di controllo della società.
Impatto delle Nuove Norme
Le modifiche introdotte:
- Migliorano la capacità del collegio sindacale di prevenire crisi aziendali attraverso una maggiore collaborazione con il revisore legale.
- Rafforzano la vigilanza sulla sostenibilità e sulle operazioni di gruppo.
- Garantiscono un controllo più rigoroso sui bilanci consolidati e sulla gestione delle segnalazioni interne.
