Dal 1° gennaio 2025, grazie al D.Lgs. 192/2024, è operativo il regime di neutralità fiscale per le operazioni di aggregazione e riorganizzazione riguardanti studi professionali, anche in forma associata, disciplinato dall’art. 177‑bis del TUIR. Una risposta dell’Agenzia delle Entrate del 4 giugno (interpello n. 148/2025) chiarisce oggi che il regime si applica a tutte le società riconducibili a professionisti iscritti ad ordini, includendo esplicitamente le società odontoiatriche.
1. Ambito oggettivo: conferimenti in neutralità
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Il comma 1 dell’art. 177‑bis stabilisce che i conferimenti effettuati mediante il trasferimento di un intero complesso professionale, comprendente beni materiali e immateriali, compresa la clientela e le passività, verso una società tra professionisti (Stp) non generano plusvalenze o minusvalenze.
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Il comma 2 estende tale regime anche ai conferimenti verso altre società costituite da professionisti regolamentati da un ordine, quali gli avvocati o, per il caso chiarito, le società odontoiatriche.
2. Il caso concreto: studio odontoiatrico in SRL
L’interpello riguardava una associazione professionale odontoiatrica che intendeva conferire l’intero studio (beni, contratti, clientela e passività) in una SRL odontoiatrica ai sensi della L. 124/2017, ricevendo quote societarie in cambio senza l’erogazione di denaro.
L’Agenzia ha stabilito che:
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Il richiamo all’esempio delle società tra avvocati è illustrazione non esaustiva: la neutralità si applica a tutte le società di professionisti ordinisti, incluse le società odontoiatriche;
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Restano ferme le condizioni per la neutralità: conferente e conferitario devono attribuire alle partecipazioni rispettivamente i valori fiscali delle attività e delle passività conferite, con continuità fiscale della struttura trasferita;
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Lo studio professionale deve essere destinato esclusivamente all’attività professionale anche dopo l’aggregazione.
3. Condizioni tecniche e requisiti formali
Per applicare il regime di neutralità è necessario:
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Valutare il complesso conferito come unitariamente organizzato per esercitare l’attività;
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Adozione del valore fiscale delle partecipazioni calcolato sulla base degli asset conferiti;
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Redazione di un prospetto di riconciliazione tra contabilità e dichiarazione dei redditi, che dimostri il trasferimento dei valori fiscali.
Sono incluse tutte le operazioni disciplinate dal comma 2, lettera a), dell’art. 177‑bis (conferimenti in società diverse dalle Stp) e sono escluse solo le operazioni non conformi alla definizione di “complesso professionale”.
4. Implicazioni pratiche e vantaggi
Vantaggi immediati
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Nessuna imposizione fiscale su plusvalenze o minusvalenze di conferimento;
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Continuità fiscale per la struttura professionale;
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Valorizzazione della clientela e delle professionalità preesistenti all’interno di una governance societaria.
Potenziali criticità
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È necessaria un’attenta gestione amministrativa: attribuzione corretta dei valori fiscali e prospetto contabile integrativo;
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L’operazione dev’essere circostanziata e non simulata per evitare contestazioni.
5. Esempi pratici
Avvocato in STP
Un professionista conferisce il proprio studio (attivi e passivi) in una STP. Nessuna tassazione su plusvalenze, e la partecipazione societaria assume la continuità fiscale.
Dentista in SRL odontoiatrica
Un’associazione di odontoiatri conferisce l’intera struttura operativa in una SRL. La disciplina di neutralità si applica compiutamente anche in presenza del direttore sanitario, grazie al chiarimento odierno.
Lo Studio offre supporto completo nei passaggi strategici: analisi di fattibilità, perizie, predisposizione dei prospetti di neutralità, drafting delle modifiche statutarie e assistenza nelle comunicazioni fiscali. Trasformiamo l’aggregazione professionale in una leva strategica di crescita, governance e trasparenza.
