La normativa sul riporto delle perdite fiscali da parte delle società soggette a IRES è stata oggetto, negli ultimi due anni, di un ampio processo di revisione. Dopo gli interventi del decreto legislativo 192/2024, in attuazione della riforma fiscale, il decreto-legge 84/2025 pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 17 giugno scorso introduce un ulteriore pacchetto di novità, con l’obiettivo dichiarato di semplificare la disciplina applicabile, rafforzare le garanzie antielusive e definire regole più coerenti in presenza di operazioni straordinarie.
La prima modifica di rilievo riguarda la determinazione del limite entro cui è possibile riportare le perdite fiscali, in caso di operazioni straordinarie effettuate tra soggetti non appartenenti al medesimo gruppo societario. In base all’articolo 84 del TUIR, come riformulato dal decreto 84/2025, il limite di riportabilità delle perdite viene parametrato al patrimonio netto della società che le riporta, calcolato con due possibili criteri alternativi: il valore economico stimato o il valore contabile da bilancio. Questa scelta è rimessa al contribuente, con regole e implicazioni distinte.
Nel primo caso, il patrimonio netto può essere determinato in base al valore economico dell’azienda, espresso a valori correnti tramite una perizia giurata redatta da un revisore legale. Rispetto alla formulazione precedente, viene introdotta una semplificazione importante: i conferimenti e i versamenti ricevuti dalla società nei 24 mesi precedenti non vengono più sterilizzati con una formula proporzionale tra valore economico e valore contabile, bensì si applica una decurtazione pari al doppio del valore assoluto di tali apporti. In altri termini, l’importo riportabile delle perdite sarà pari al valore stimato dell’azienda, meno due volte i conferimenti e versamenti effettuati nel biennio precedente, escludendo quelli erogati da enti pubblici. Questo nuovo criterio elimina un effetto distorsivo rilevato nella formulazione previgente, secondo cui l’incremento patrimoniale poteva portare paradossalmente all’azzeramento del patrimonio netto riportabile.
Nel secondo caso, se il contribuente sceglie di non predisporre alcuna perizia, il limite è rappresentato dal patrimonio netto contabile come risultante dall’ultimo bilancio chiuso alla data di riferimento delle perdite, sempre al netto dei conferimenti e versamenti effettuati nei 24 mesi precedenti, con esclusione dei contributi pubblici.
Si rafforza quindi il principio secondo cui solo le perdite fiscali effettivamente correlate a una capacità produttiva autonoma e storica della società possono essere riportate nel tempo. La normativa limita quindi i fenomeni di “commercio delle bare fiscali”, ossia l’acquisizione di società in perdita da parte di soggetti con utili per sfruttarne la compensazione, senza un’effettiva continuità aziendale.
Una seconda modifica significativa introdotta dal decreto riguarda le operazioni di conferimento di azienda. Fino ad oggi, tali operazioni, pur in regime di neutralità fiscale, non erano soggette agli stessi limiti previsti per le fusioni o scissioni. Questo generava una distonia normativa: mentre in caso di fusione o scissione la società beneficiaria doveva rispettare precisi vincoli per il riporto delle perdite, in caso di conferimento d’azienda tali limitazioni erano assenti, pur trattandosi spesso di operazioni con effetti equivalenti dal punto di vista economico e fiscale.
Con l’articolo 2 del decreto 84/2025, il legislatore estende formalmente alle operazioni di conferimento i medesimi limiti previsti in caso di scissione, equiparando quindi la società conferitaria alla beneficiaria di una scissione. Anche in questo caso, il limite di riportabilità delle perdite sarà rappresentato dal patrimonio netto, determinato con le medesime regole viste sopra. La modifica si applica alle perdite fiscali, agli interessi passivi eccedenti e alle eccedenze Ace eventualmente riportabili. La ratio dell’intervento è chiara: impedire che una società in perdita possa essere “riattivata” tramite il conferimento di un’azienda attiva, in modo da utilizzare impropriamente le perdite per compensare redditi futuri.
In conseguenza di questa equiparazione, è stato anche modificato l’articolo 84 del TUIR per escludere esplicitamente i conferimenti d’azienda dal novero delle operazioni che, ai fini del cambio di attività, potevano influire sul riporto delle perdite. Resta così coerente l’impianto normativo, che fa riferimento ora esclusivamente alla cessione di azienda, senza sovrapposizioni.
Infine, viene rafforzata la disciplina delle operazioni infragruppo. Il nuovo articolo 177-ter del TUIR stabilisce che i limiti e le condizioni per il riporto delle perdite non si applicano quando le operazioni (inclusi ora anche i conferimenti) avvengono tra società appartenenti al medesimo gruppo, definito secondo l’articolo 2359 del Codice civile. La regola vale per le perdite maturate nei periodi in cui la società era già nel perimetro del gruppo. In caso contrario, le perdite pregresse possono essere considerate “omologate”, cioè sottoposte positivamente al test di vitalità e alle altre condizioni, e quindi utilizzabili in continuità.
Il decreto MEF del 27 giugno 2025 ha fornito le disposizioni attuative di dettaglio, definendo i criteri per determinare l’anzianità di appartenenza al gruppo e le modalità di attribuzione della stessa in caso di operazioni straordinarie. Ha inoltre chiarito che, nel calcolo del limite riportabile, le perdite diverse da quelle infragruppo si considerano utilizzate per prime, garantendo così una corretta gerarchia nell’uso delle posizioni fiscali.
L’intero nuovo impianto si applica, per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare, a partire dal periodo d’imposta 2024. Si tratta di un corpus normativo articolato, ma coerente, che punta a rendere più ordinato e trasparente l’uso delle perdite fiscali nei contesti più complessi, come acquisizioni, ristrutturazioni e M&A.
Affrontare con competenza queste novità non è un’opzione, ma una necessità. Beneggi e Associati offre una consulenza integrata e avanzata per supportare imprese e gruppi societari nella pianificazione di operazioni straordinarie, nella valutazione della continuità aziendale, nella redazione di perizie e nella gestione delle posizioni fiscali pregresse. L’obiettivo è trasformare una normativa complessa in una leva di governance fiscale solida e sostenibile.
