Gli obiettivi che guidano l’adozione di soluzioni innovative sono due. Il primo è l’allineamento degli obiettivi dei manager e dei dipendenti con quelli degli azionisti, attraverso benefici legati al raggiungimento di risultati aziendali sfidanti. Il secondo è la definizione di una governance non proporzionale agli apporti di capitale, utile in caso di ingresso di investitori o di riorganizzazione familiare. Queste finalità si concretizzano in strumenti giuridici che permettono di gestire il potere decisionale e incentivare le risorse chiave senza compromettere la stabilità societaria.

Gli strumenti giuridici e finanziari oggi disponibili consentono interventi mirati. Vediamo i principali, con riferimenti normativi e prassi aggiornate.

Le stock option attribuiscono al beneficiario il diritto di acquistare azioni della società a un prezzo prefissato in futuro. Sono disciplinate dall’articolo 51 del TUIR e dalla circolare Inps 123/2009 per gli aspetti contributivi. Dal punto di vista contabile, occorre valutare l’impatto sul bilancio dell’emittente. Restano uno strumento chiave per retention e motivazione del personale, ma richiedono attenzione per la corretta tassazione, che varia in base alle condizioni di esercizio e alle clausole contrattuali. Gli interpelli recenti dell’Agenzia delle Entrate hanno chiarito che la tassazione dipende dalla natura del rapporto e dalle modalità di assegnazione.

Previsti dagli articoli 2346, comma 6, e 2468 del Codice civile, gli SFP consentono di attribuire diritti patrimoniali e, in alcuni casi, amministrativi senza conferire la qualità di socio. Sono strumenti flessibili, basati sull’autonomia statutaria, che permettono di coinvolgere manager e investitori senza alterare la compagine sociale. La prassi notarile (Consiglio Notarile di Milano, 2023) conferma la loro crescente diffusione, soprattutto nelle operazioni di private equity e nei piani di incentivazione. Gli SFP sono particolarmente utili per attrarre capitali senza modificare la struttura proprietaria.

Il carried interest consente di partecipare agli utili in modo rafforzato, attribuendo una quota di rendimento superiore. La disciplina fiscale è contenuta nell’articolo 60 del DL 50/2017, con chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate (interpelli 2023-2024) sul trattamento come reddito finanziario (imposta sostitutiva del 26%) o reddito di lavoro dipendente. La corretta qualificazione è essenziale per evitare contestazioni. Questo strumento è tipico dei fondi di investimento, ma oggi è utilizzato anche nelle imprese per incentivare manager e promotori di business. La prassi Assonime 2023 ha ribadito l’importanza di verificare la natura del rapporto per applicare la tassazione corretta.

Le azioni a voto plurimo attribuiscono più voti per ciascuna azione e sono disciplinate dall’articolo 2351, comma 4, del Codice civile. Le azioni a voto maggiorato, invece, sono previste per le società quotate (articolo 127-quinquies TUF) e perdono il diritto maggiorato in caso di trasferimento. Questi strumenti consentono di attrarre capitali senza perdere il controllo, tema cruciale nei passaggi generazionali e nelle operazioni straordinarie. La prassi Assonime 2023 ha confermato la loro utilità per la stabilità della governance e la tutela degli assetti proprietari.

Non espressamente disciplinate dal Codice civile, ma ammesse dalla prassi (Consigli Notarili Milano 2020 e Firenze 2023), le azioni auto estinguibili si cancellano automaticamente al verificarsi di un evento previsto dallo statuto. Favoriscono meccanismi di uscita programmata, utili per investitori temporanei o per gestire il ricambio generazionale. Occorre rispettare i limiti di tutela del capitale e dei creditori, poiché l’estinzione implica un rimborso assimilabile alla riduzione del capitale. La circolare Assonime 2023 ha chiarito che queste azioni sono legittime se rispettano i principi di integrità patrimoniale.

L’articolo 2468, comma 3, del Codice civile consente di attribuire alle quote di Srl diritti particolari, sia patrimoniali sia amministrativi. È possibile prevedere privilegi sugli utili, diritti di voto rafforzato, nomina di amministratori o sindaci. Questa flessibilità è preziosa nei passaggi generazionali, perché permette di mantenere il controllo pur trasferendo la proprietà. La prassi notarile e le interpretazioni giurisprudenziali recenti confermano la piena legittimità di queste soluzioni, purché rispettino i limiti di legge e le clausole statutarie.

Ogni strumento richiede un’analisi tecnica approfondita. Dal lato civilistico, occorre rispettare i principi di autonomia statutaria e tutela del capitale. Dal lato fiscale, è fondamentale distinguere tra redditi di lavoro dipendente e redditi finanziari, per applicare correttamente le imposte e i contributi. La prassi dell’Agenzia delle Entrate è in evoluzione, come dimostrano gli interpelli recenti sul carried interest e sulle stock option. Errori di qualificazione possono generare contenziosi e sanzioni, per cui è indispensabile un approccio prudente e documentato.

Tra i riferimenti più rilevanti segnaliamo gli interpelli Agenzia delle Entrate 2023-2024 sul trattamento fiscale del carried interest, la circolare Assonime 2023 sulle azioni auto estinguibili e strumenti partecipativi, e la prassi notarile aggiornata (Milano e Firenze) sulla flessibilità statutaria. Questi aggiornamenti confermano la necessità di un approccio personalizzato e conforme alle regole vigenti.

La gestione della governance e dei bonus ai manager è una leva strategica per la crescita e la stabilità delle imprese. Gli strumenti giuridici disponibili consentono di affrontare sfide complesse, ma richiedono competenze tecniche e aggiornamento costante. Vuoi ricevere una guida operativa completa con esempi pratici e modelli statutari aggiornati? Scarica subito il nostro approfondimento gratuito e scopri come applicare correttamente questi strumenti nella tua azienda.