Con l’inizio del nuovo anno, sindaci e revisori sono chiamati a definire il piano annuale dei controlli per valutare l’adeguatezza degli assetti organizzativi delle imprese. Questa attività è fondamentale per garantire una gestione aziendale efficace e per prevenire eventuali situazioni di crisi.
Obbligo di Adeguati Assetti Organizzativi
Dal 2019, l’articolo 2086 del Codice Civile impone alle società di dotarsi di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa. Questo obbligo è finalizzato anche alla rilevazione tempestiva della crisi e alla perdita della continuità aziendale, richiedendo agli amministratori di attivarsi senza indugio per il superamento della crisi e il recupero della continuità.
L’adeguatezza degli assetti non è standardizzata, ma deve essere calibrata sulle specifiche caratteristiche dell’attività svolta. Un assetto inadeguato rappresenta una grave irregolarità, anche per imprese in buona salute, e può comportare responsabilità significative, inclusa la nomina di un amministratore giudiziario.
Responsabilità degli Amministratori
La responsabilità di istituire e aggiornare l’assetto organizzativo dell’impresa ricade sugli amministratori. Nelle società di persone, questo obbligo è sancito dall’articolo 2257 del Codice Civile, mentre per le Srl e le Spa sono rispettivamente gli articoli 2475 e 2380-bis a stabilirlo. Le decisioni relative agli assetti rientrano nella “business judgment rule”, secondo cui il giudice valuta l’adeguatezza dei sistemi di allerta interna senza entrare nel merito delle scelte gestionali.
In presenza di organi delegati, questi sono responsabili dell’istituzione e dell’aggiornamento periodico degli assetti, mentre il consiglio di amministrazione ne valuta l’adeguatezza, con la vigilanza dei sindaci.
Piano dei Controlli per il 2025
Alla luce delle novità introdotte dal Dlgs 136/2024, il piano dei controlli per il 2025 dovrà includere:
- Valutazione Iniziale: Analisi dello stato attuale degli assetti organizzativi e identificazione di eventuali aree di miglioramento.
- Monitoraggio Continuo: Supervisione dell’aggiornamento dei sistemi interni di allerta e verifica dell’efficacia delle misure adottate.
- Scambio di Informazioni: Collaborazione tra sindaci e revisori per condividere i risultati delle rispettive verifiche e coordinare le azioni in caso di emergenza della crisi.
Le nuove norme di comportamento del collegio sindacale, aggiornate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti nel dicembre 2024, raccomandano uno stretto coordinamento tra sindaci e revisori, soprattutto nelle Srl di piccole dimensioni prive di collegio sindacale, dove i revisori rappresentano l’unica fonte di allerta interna.
Obblighi di Segnalazione
Il correttivo-ter al Codice della Crisi ha esteso anche ai revisori legali l’obbligo di segnalare i presupposti per l’accesso alla composizione negoziata della crisi. Questo obbligo scatta in presenza di crisi o insolvenza e la segnalazione deve essere effettuata entro sessanta giorni dall’accertamento della crisi. Gli amministratori sono tenuti a riferire entro trenta giorni sulle iniziative intraprese per affrontare la situazione.
È fondamentale che sindaci e revisori vigilino sulle azioni degli amministratori, adottando un ruolo proattivo nella prevenzione e gestione della crisi. In caso di inerzia o scelte gestionali inadeguate, gli organi di controllo devono intervenire attraverso:
- Interlocuzione con il Consiglio di Amministrazione: Dialogo diretto per discutere le problematiche riscontrate.
- Convocazione dell’Assemblea dei Soci: Richiesta di un’assemblea per informare i soci sulle criticità emerse.
- Denuncia al Tribunale: Nei casi più gravi, ricorso all’autorità giudiziaria per la nomina di un amministratore giudiziario o altre misure necessarie.
