Nella trasformazione agevolata di una società di capitali in società semplice, il pagamento dell’imposta sostitutiva del 13% sulle riserve in sospensione d’imposta annullate produce un effetto liberatorio anche nei confronti dei soci.
Sullo stesso importo non deve quindi essere applicata un’ulteriore tassazione del 26% come dividendo in capo ai soci persone fisiche.
La conclusione emerge dalle circolari dell’Agenzia delle Entrate 26/E e 37/E del 2016 ed è stata confermata dallo studio n. 44-2023/T del Consiglio nazionale del Notariato. Non risultano successivi documenti di prassi che abbiano limitato questo effetto con riferimento alla trasformazione agevolata in società semplice.
L’imposta del 13% riguarda però esclusivamente le riserve in sospensione d’imposta interessate dall’operazione. Non libera automaticamente le altre riserve di utili e non sostituisce l’imposta dell’8% o del 10,5% dovuta sulla plusvalenza relativa ai beni posseduti dalla società al momento della trasformazione.
Risposta breve
Sì. Se, nell’ambito della trasformazione agevolata di una Srl in società semplice, la società assoggetta al 13% la riserva in sospensione d’imposta annullata per effetto dell’operazione, il pagamento è definitivo e liberatorio anche per i soci.
Il socio persona fisica non deve quindi pagare anche il 26% sul medesimo importo.
Devono tuttavia essere verificate la natura della riserva, la sua effettiva iscrizione in sospensione d’imposta, la quota annullata per effetto della trasformazione e la corretta applicazione della disciplina agevolata prevista per il 2026.
Keys & Insights
| Elemento | Trattamento |
|---|---|
| Riserva in sospensione annullata | Imposta sostitutiva del 13% |
| Soggetto che versa il 13% | La società trasformanda |
| Effetto per la società | Eliminazione del vincolo fiscale sulla riserva |
| Effetto per i soci | Liberazione da ulteriore tassazione sullo stesso importo |
| Ritenuta del 26% | Non dovuta sulla riserva affrancata |
| Plusvalenza sui beni | Sostitutiva separata dell’8% o del 10,5% |
| Altre riserve di utili | Da analizzare separatamente |
| Termine per la trasformazione | 30 settembre 2026 |
| Prima rata della sostitutiva | 60% entro il 30 settembre 2026 |
| Saldo | 40% entro il 30 novembre 2026 |
La trasformazione agevolata del 2026
La legge 30 dicembre 2025, n. 199, ha riaperto la disciplina dell’assegnazione e cessione agevolata dei beni ai soci e della trasformazione agevolata in società semplice.
Le società interessate devono perfezionare l’operazione entro il 30 settembre 2026.
Possono beneficiare della trasformazione agevolata le società in nome collettivo, in accomandita semplice, a responsabilità limitata, per azioni e in accomandita per azioni che abbiano per oggetto esclusivo o principale la gestione dei beni ammessi.
Nel caso delle società immobiliari, si tratta normalmente di immobili diversi da quelli strumentali per destinazione. La qualificazione deve essere verificata sulla base dell’attività concretamente esercitata al momento della trasformazione, non soltanto dell’oggetto sociale riportato nello statuto.
La società semplice risultante dalla trasformazione non può esercitare un’attività commerciale. Prima dell’operazione occorre quindi verificare che la gestione del patrimonio sia compatibile con la natura non commerciale del nuovo soggetto.
Le tre imposte da non confondere
La trasformazione agevolata può generare più componenti fiscali, che devono essere analizzati separatamente.
L’imposta dell’8% sulla plusvalenza
Sulla differenza tra il valore normale dei beni posseduti al momento della trasformazione e il loro costo fiscalmente riconosciuto si applica un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’Irap pari all’8%.
Per gli immobili è possibile, alle condizioni previste, assumere il valore determinato sulla base dei criteri catastali in luogo del valore normale.
L’imposta del 10,5% per le società non operative
L’aliquota sale al 10,5% quando la società è stata considerata non operativa in almeno due dei tre periodi d’imposta precedenti a quello della trasformazione.
La verifica della condizione di società non operativa deve essere effettuata prima di determinare il costo complessivo dell’operazione.
L’imposta del 13% sulle riserve in sospensione
Le riserve in sospensione d’imposta annullate per effetto della trasformazione sono assoggettate a un’imposta sostitutiva separata del 13%.
Questa imposta non grava sulla plusvalenza dell’immobile. Ha la funzione di eliminare il vincolo fiscale incorporato nella riserva e di rendere definitivo il relativo trattamento anche nei confronti dei soci.
Che cosa sono le riserve in sospensione d’imposta
Una riserva in sospensione d’imposta è una posta del patrimonio netto che non è stata assoggettata a tassazione ordinaria al momento della sua formazione.
La tassazione è rinviata sino al verificarsi di un determinato evento, come la distribuzione ai soci, l’utilizzo per finalità diverse dalla copertura delle perdite o la fuoriuscita dal regime d’impresa.
Rientrano frequentemente in questa categoria le riserve originate da operazioni di rivalutazione per le quali non sia stato effettuato l’affrancamento del saldo attivo.
La denominazione attribuita in bilancio non è sufficiente. Per verificare se una riserva sia effettivamente in sospensione occorre ricostruirne:
- la norma che ne ha consentito la formazione;
- l’eventuale pagamento dell’imposta sostitutiva sulla rivalutazione;
- l’eventuale precedente affrancamento;
- gli utilizzi deliberati negli esercizi successivi;
- il saldo ancora esistente al momento della trasformazione.
Una riserva già affrancata non deve essere nuovamente assoggettata al 13%. Una riserva ordinaria di utili, invece, non può essere trattata come riserva in sospensione soltanto per ottenere l’effetto liberatorio.
Perché il 13% libera anche i soci
La circolare 26/E del 1° giugno 2016 ha chiarito che il pagamento dell’imposta sostitutiva del 13%, effettuato dalla società, libera le riserve utilizzate nell’ambito dell’operazione agevolata ed è definitivo e liberatorio anche per i soci assegnatari.
La circolare 37/E del 16 settembre 2016 ha confermato la stessa impostazione.
Il principio non riguarda soltanto l’assegnazione materiale di un bene al socio. L’Agenzia delle Entrate ha espressamente collegato l’effetto liberatorio anche alla trasformazione agevolata in società semplice.
In tale operazione non si verifica necessariamente una distribuzione finanziaria della riserva. Il patrimonio rimane nella società trasformata, ma la perdita della natura commerciale rende necessario definire fiscalmente le poste precedentemente sospese.
L’imposta del 13% assolve proprio questa funzione: chiude il rapporto tributario relativo alla riserva sia a livello societario sia nei confronti dei soci.
Applicare successivamente il 26% sul medesimo valore comporterebbe una duplicazione incompatibile con la funzione definitiva e liberatoria attribuita dalla disciplina alla sostitutiva.
La conferma del Consiglio nazionale del Notariato
Lo studio n. 44-2023/T del Consiglio nazionale del Notariato ha esaminato il trattamento delle riserve in occasione della trasformazione agevolata in società semplice.
Secondo il Notariato, il versamento dell’imposta sostitutiva libera integralmente le riserve in sospensione ed è definitivo anche per i soci, escludendo un’ulteriore tassazione sul medesimo importo.
Lo studio valorizza la formulazione della norma e i chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate, senza distinguere tra riserve utilizzate per l’assegnazione e riserve annullate in conseguenza della trasformazione.
La posizione risulta quindi coerente sia con la prassi amministrativa sia con la funzione dell’affrancamento.
L’esempio della riserva da 181.000 euro
Si consideri una Srl immobiliare che intenda trasformarsi in società semplice e presenti nel patrimonio netto una riserva di rivalutazione in sospensione d’imposta pari a 181.000 euro.
Se l’intera riserva viene annullata per effetto della trasformazione, l’imposta sostitutiva è pari a:
181.000 × 13% = 23.530 euro
Il pagamento di 23.530 euro libera la riserva dal vincolo fiscale anche nei confronti dei soci.
Non deve quindi essere applicata sulla stessa riserva un’ulteriore imposta del 26%, che sarebbe pari a:
181.000 × 26% = 47.060 euro
Il confronto non rappresenta da solo il risparmio complessivo dell’operazione. Devono essere considerate anche la sostitutiva sulla plusvalenza dell’immobile, le imposte indirette, gli eventuali costi notarili e il trattamento delle altre riserve presenti nel patrimonio netto.
L’effetto liberatorio non riguarda tutte le riserve
Il pagamento del 13% non produce un affrancamento generalizzato dell’intero patrimonio netto.
Occorre distinguere tra:
- riserve in sospensione d’imposta assoggettate al 13%;
- riserve di utili ordinarie;
- riserve di capitale;
- capitale sociale;
- eventuali riserve già affrancate;
- utili maturati durante il periodo di operatività della società semplice.
Le riserve di utili non comprese nell’affrancamento devono essere analizzate secondo le regole applicabili alla trasformazione eterogenea e alla successiva attribuzione ai soci.
Anche il costo fiscale delle partecipazioni deve essere ricostruito correttamente, tenendo conto degli importi assoggettati alle diverse imposte sostitutive.
La conclusione “il 13% esclude il 26%” è quindi corretta soltanto se riferita alla specifica riserva in sospensione effettivamente assoggettata alla sostitutiva.
Il 13% non copre la plusvalenza dell’immobile
Un altro errore da evitare consiste nel ritenere che l’imposta sulla riserva sostituisca quella dovuta sull’immobile.
Le due basi imponibili sono differenti:
| Imposta | Base imponibile |
|---|---|
| 8% o 10,5% | Differenza tra valore del bene e costo fiscalmente riconosciuto |
| 13% | Riserve in sospensione d’imposta annullate |
La società potrebbe quindi dover versare entrambe le imposte.
Se l’immobile ha un costo fiscale di 95.000 euro e viene assunto un valore catastale di 115.000 euro, la differenza di 20.000 euro è soggetta all’imposta dell’8%, pari a 1.600 euro, salvo l’applicazione dell’aliquota del 10,5%.
A questo importo deve essere aggiunta l’imposta del 13% sulla riserva in sospensione annullata.
I controlli da effettuare prima della trasformazione
La convenienza dell’operazione non può essere valutata considerando soltanto la differenza tra il 13% e il 26%.
Prima della trasformazione occorre predisporre un prospetto che evidenzi:
- valore normale o catastale degli immobili;
- costo fiscalmente riconosciuto dei beni;
- eventuale condizione di società non operativa;
- composizione analitica del patrimonio netto;
- origine e regime fiscale di ogni riserva;
- costo fiscale delle partecipazioni dei soci;
- trattamento IVA e possibili rettifiche della detrazione;
- imposte di registro, ipotecarie e catastali;
- compatibilità dell’attività con la forma di società semplice;
- effetti fiscali di una futura vendita degli immobili.
Particolare attenzione deve essere riservata alla continuità dei valori fiscali e al periodo di possesso rilevante per un’eventuale successiva cessione da parte della società semplice.
Termini e versamenti nel 2026
La trasformazione agevolata deve essere perfezionata entro il 30 settembre 2026.
Le imposte sostitutive devono essere versate:
- per il 60% entro il 30 settembre 2026;
- per il restante 40% entro il 30 novembre 2026.
Il versamento deve essere effettuato dalla società. La tempestività dell’atto e la corretta indicazione dell’opzione nella dichiarazione assumono un ruolo essenziale per il perfezionamento del regime.
Considerata la scadenza ravvicinata, la verifica del patrimonio netto, dei valori catastali e del regime delle riserve deve precedere la stipula notarile.
In sintesi
L’imposta sostitutiva del 13% applicata alle riserve in sospensione d’imposta annullate nella trasformazione agevolata in società semplice produce un effetto definitivo e liberatorio anche per i soci.
Sullo stesso importo non si applica quindi l’ulteriore tassazione del 26% prevista per i dividendi percepiti da persone fisiche.
La conclusione è sostenuta dalle circolari 26/E e 37/E del 2016 e dallo studio n. 44-2023/T del Consiglio nazionale del Notariato. Non risultano successivi orientamenti ufficiali contrari.
L’effetto deve però essere circoscritto alla riserva effettivamente assoggettata al 13%. Plusvalenza dell’immobile, altre riserve, costo fiscale delle partecipazioni e imposte indirette richiedono calcoli separati.
Prima di deliberare la trasformazione e assumere il valore catastale dell’immobile, confrontiamoci: Beneggi e Associati può ricostruire il patrimonio netto e determinare il costo fiscale complessivo dell’operazione prima della scadenza del 30 settembre 2026.
