Con l’approvazione definitiva della riforma del Testo unico della finanza, il legislatore interviene in modo strutturale sulle modalità di svolgimento delle assemblee delle società quotate, superando l’idea dell’adunanza come momento necessariamente legato alla presenza fisica dei soci. Il decreto di revisione del Dlgs 58/1998 introduce infatti una disciplina organica che consente lo svolgimento delle assemblee interamente in via telematica oppure con intervento e voto esercitati esclusivamente tramite il rappresentante designato.

La novità principale è contenuta nel nuovo articolo 125‑bis.1 del Tuf, che non si limita a legittimare soluzioni già sperimentate negli ultimi anni, ma costruisce un vero e proprio sistema assembleare alternativo, fondato sulla programmazione preventiva delle modalità di partecipazione e sull’organizzazione anticipata del procedimento decisionale.

Dal luogo fisico al procedimento organizzato

Il dato innovativo non risiede soltanto nella possibilità di tenere assemblee senza compresenza materiale. Il cuore della riforma è lo spostamento del baricentro dall’evento assembleare in sé al procedimento che lo precede. L’assemblea non è più concepita come spazio di formazione estemporanea della volontà sociale, ma come momento conclusivo di un percorso già definito, regolato e reso conoscibile ai soci prima della riunione.

In questa prospettiva, la funzione dell’assemblea resta centrale sotto il profilo deliberativo, ma viene ridisegnata in modo coerente con l’evoluzione dei mercati finanziari, caratterizzati da azionariati diffusi, investitori istituzionali e processi decisionali che maturano spesso al di fuori del contesto assembleare.

Il ruolo dello statuto e dell’organo amministrativo

Il nuovo articolo 125‑bis.1 attribuisce un ruolo determinante allo statuto, che può stabilire in modo espresso la modalità esclusiva di svolgimento dell’assemblea. In assenza di una previsione statutaria, la scelta spetta all’organo amministrativo, chiamato a individuare la soluzione più idonea in relazione alle esigenze organizzative e alla struttura dell’azionariato.

In concreto, la società può optare per un’assemblea svolta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza alcun luogo fisico di riunione, oppure per una modalità nella quale l’intervento e il voto dei soci avvengano soltanto attraverso il rappresentante designato dalla società. Rimane inoltre ferma la possibilità di ricorrere al voto per corrispondenza o in via elettronica, strumenti già noti nell’ordinamento.

Il rappresentante designato come perno del sistema

La riforma valorizza ulteriormente la figura del rappresentante designato, già centrale nella prassi assembleare delle società quotate. Il voto mediato attraverso un unico soggetto consente di gestire in modo più ordinato i lavori, riducendo i tempi della riunione e garantendo una maggiore prevedibilità del processo decisionale.

L’affidamento dell’intervento e del voto al rappresentante non è concepito come una compressione dei diritti degli azionisti, ma come una modalità alternativa di esercizio degli stessi, purché accompagnata da un’adeguata informazione preventiva e da regole trasparenti sul funzionamento del meccanismo.

L’esperienza pandemica come punto di svolta

Il legislatore prende atto di un’evoluzione già in atto. Durante il periodo emergenziale legato alla pandemia da Covid‑19, la normativa speciale e la prassi applicativa avevano reso possibile il ricorso generalizzato a strumenti di partecipazione a distanza e al rappresentante designato, dimostrando la fattibilità tecnica e giuridica di modelli assembleari non tradizionali.

Quell’esperienza ha evidenziato non solo la sostenibilità delle assemblee telematiche, ma anche il loro potenziale in termini di ampliamento della partecipazione e di semplificazione organizzativa. La riforma del Tuf recepisce queste evidenze e le stabilizza all’interno della disciplina ordinaria.

Trasparenza informativa e parità di accesso

Un elemento centrale della nuova disciplina è l’enfasi posta sulla trasparenza. Le modalità di svolgimento dell’assemblea devono essere chiaramente indicate già nell’avviso di convocazione, consentendo ai soci di conoscere in anticipo le regole del gioco e di organizzare consapevolmente la propria partecipazione.

La riforma mira così a garantire una parità di accesso alle informazioni, riducendo il rischio di asimmetrie informative e di improvvisazioni procedurali. L’assemblea diventa un passaggio leggibile, scandito e prevedibile, coerente con le esigenze di un mercato regolamentato.

Partecipazione a distanza e tutela dell’azionista

L’accessibilità delle assemblee a distanza è considerata dal legislatore non come un mero strumento di efficienza, ma come un fattore che può favorire una partecipazione più ampia e consapevole. In un contesto di azionariato professionalizzato, la tutela dell’azionista non coincide più necessariamente con la presenza fisica, ma con la possibilità di incidere effettivamente sul processo decisionale.

La riforma assume quindi che i diritti partecipativi possano essere garantiti anche attraverso modalità digitali, a condizione che il procedimento sia organizzato in modo chiaro, trasparente e conoscibile.

Un’assemblea meno conflittuale e più programmata

Il nuovo modello tende a ridimensionare il ruolo dell’assemblea come sede di confronto improvvisato. Il dibattito assembleare non scompare, ma viene inserito in una scansione più programmata, nella quale le posizioni degli azionisti si formano prima della riunione, anche attraverso il dialogo con il management e gli strumenti di engagement già diffusi nella prassi delle società quotate.

In questo quadro, il legislatore privilegia l’ordine dei lavori, la prevedibilità delle decisioni e la fluidità delle operazioni, elementi ritenuti essenziali per il buon funzionamento delle società aperte al mercato.

Implicazioni operative per le società quotate

Dal punto di vista operativo, la riforma richiede alle società quotate una riflessione attenta sulla configurazione delle proprie assemblee. Lo statuto e le decisioni dell’organo amministrativo diventano strumenti centrali per definire un modello assembleare coerente con la struttura dell’azionariato e con le aspettative degli investitori.

La scelta tra assemblea fisica, telematica o basata sul rappresentante designato non è più una deroga, ma un’opzione ordinaria, da esercitare in modo consapevole e strategico.

Considerazioni conclusive

La revisione del Tuf segna un passaggio rilevante nella disciplina delle assemblee delle società quotate, introducendo un modello più flessibile, digitale e orientato alla programmazione. L’assemblea resta il luogo della decisione formale, ma perde centralità come spazio del confronto estemporaneo, inserendosi in un processo più ampio e strutturato.

La riforma non elimina la partecipazione, ma la ridisegna, adattandola alle trasformazioni del mercato e alle esigenze di efficienza, trasparenza e prevedibilità che caratterizzano le società aperte al pubblico risparmio.