Aggiornato al 6 settembre 2026
In sintesi. Dal 29 aprile 2026 il consiglio di amministrazione delle società per azioni ha compiti definiti con maggiore precisione dal Dlgs 47/2026: gestisce e organizza l’impresa, istituisce le strutture organizzative e contabili e ne valuta l’adeguatezza, esamina i piani strategici, industriali e finanziari quando esistono. Gli organi delegati devono riferirgli almeno ogni sei mesi. Le decisioni sull’accesso agli strumenti di regolazione della crisi non si possono delegare.
Da quando e per chi vale la riforma
Il Dlgs 47/2026, datato 27 marzo 2026, dà attuazione alla delega dell’art. 19 della Legge Capitali (legge n. 21/2024). È stato pubblicato il 14 aprile 2026 (Gazzetta Ufficiale, serie generale, fascicolo 86, supplemento ordinario 14) e produce effetti dal 29 aprile 2026. Con l’art. 9 riscrive la sezione del Codice civile dedicata all’amministrazione delle S.p.A.: l’art. 2380-bis cambia, l’art. 2381 resta dedicato solo al presidente, e nascono gli artt. 2381-bis e 2381-ter.
Interessano amministratori, sindaci, direttori generali e chi prepara statuti e verbali di società per azioni. Per le società a responsabilità limitata valgono altre norme.
Gestione e assetti spettano agli amministratori
Secondo il nuovo art. 2380-bis, la gestione e l’organizzazione dell’impresa spettano in via esclusiva agli amministratori, che compiono le operazioni necessarie all’oggetto sociale. Della gestione fa parte la creazione della struttura organizzativa, amministrativa e contabile. Se gli amministratori sono più d’uno, agiscono collegialmente e formano il consiglio.
Il testo non parla di “strategia” in termini generali. La dimensione strategica emerge dall’art. 2381-bis, che affida al consiglio l’esame dei piani strategici, industriali e finanziari, quando sono predisposti.
Che cosa il consiglio può e non può delegare
L’art. 2381-bis permette di trasferire parte delle competenze a un comitato esecutivo o a uno o più consiglieri, se lo consentono lo statuto o l’assemblea. Il consiglio fissa contenuto e limiti della delega, può impartire direttive agli organi delegati e può riprendere in mano le operazioni delegate. In base alle informazioni ricevute valuta l’adeguatezza degli assetti, e dalle relazioni degli organi delegati giudica l’andamento generale della gestione.
Restano fuori dalla delega le competenze legate a: delega per emissione di obbligazioni (art. 2420-ter), bilancio (art. 2423), delega per aumenti di capitale (art. 2443), riduzione del capitale per perdite (artt. 2446 e 2447), progetti di fusione (art. 2501-ter) e di scissione (art. 2506-bis). Non sono delegabili neppure le scelte sull’accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza richiamati dall’art. 2086, c. 2: sono comprese la definizione del contenuto della proposta e delle condizioni del piano.
Come deve essere informato il consiglio
Gli organi delegati curano gli assetti e riferiscono al consiglio e all’organo di controllo con la cadenza dello statuto e, comunque, almeno ogni sei mesi. Nella relazione descrivono l’andamento della gestione, la sua evoluzione prevedibile e le operazioni di maggior rilievo, per dimensione o caratteristiche, compiute dalla società e dalle controllate (art. 2381-bis).
L’art. 2381-ter impone a ogni amministratore di operare con piena cognizione dei fatti e affida al presidente il compito di far arrivare a tutti i consiglieri informazioni adeguate sugli argomenti all’ordine del giorno. Ogni amministratore può chiedere agli organi delegati di riferire in consiglio sull’andamento della gestione. Chi non ha deleghe può basarsi, tenendo conto delle proprie competenze, sulle informazioni ricevute nel rispetto di legge e statuto.
Esempio sulla scadenza semestrale
Ipotesi di fantasia. Un amministratore delegato riferisce al consiglio e al collegio sindacale il 15 gennaio 2027 e lo statuto non fissa una cadenza più ravvicinata. La relazione successiva non può slittare oltre il 15 luglio 2027. Se lo statuto prevede una relazione trimestrale, resta valida quella più frequente.
Domande frequenti
Il consiglio può ancora affidare poteri a un amministratore delegato? Sì, se statuto o assemblea lo consentono, ma non per le materie elencate dall’art. 2381-bis e non per le decisioni sull’accesso agli strumenti di regolazione della crisi.
Ogni quanto devono riferire gli organi delegati? Con la periodicità dello statuto e, in ogni caso, almeno ogni sei mesi.
Gli amministratori senza deleghe devono controllare ogni atto? Il testo li obbliga ad agire informati e consente loro di basarsi sulle informazioni ricevute secondo legge e statuto, tenendo conto delle proprie competenze; possono inoltre chiedere agli organi delegati di riferire.
La riforma vale anche per le S.r.l.? Le norme descritte stanno nella sezione del Codice civile sulle S.p.A.; per le società a responsabilità limitata vale la loro disciplina.
Fonti
Dlgs 47 del 27 marzo 2026, art. 9 (Gazzetta Ufficiale, serie generale, fascicolo 86 del 14 aprile 2026, supplemento ordinario 14). Legge n. 21 del 5 marzo 2024 (Legge Capitali), art. 19. Codice civile, artt. 2086, 2380-bis, 2381, 2381-bis e 2381-ter, nel testo vigente. Fondazione nazionale dei commercialisti, documento sul decreto di attuazione della Legge Capitali, 28 aprile 2026.
Contenuto a carattere informativo: non sostituisce una consulenza sul singolo caso.
