La holding di famiglia nel passaggio generazionale delle quote societarie rappresenta, negli ultimi anni, uno degli strumenti più rilevanti nella pianificazione patrimoniale e societaria delle famiglie imprenditoriali. L’interazione tra il regime di conferimento delle partecipazioni previsto dall’articolo 177, commi 2 e 2‑bis, del Tuir e la determinazione della base imponibile dell’imposta di donazione e successione ai sensi dell’articolo 16 del Dlgs 31 ottobre 1990, n. 346 consente, in presenza di specifiche condizioni, di ottenere effetti fiscali significativi, purché l’operazione sia sorretta da valide ragioni economiche, organizzative o di governance.

Sul punto, la risposta dell’Agenzia delle Entrate del 18 febbraio 2026, n. 42 ha fornito importanti chiarimenti, confermando un orientamento ormai consolidato nella prassi amministrativa, che valorizza il cosiddetto regime di “neutralità indotta” quale strumento di riorganizzazione non elusiva dei gruppi familiari.

Il quadro normativo di riferimento

Il punto di partenza è rappresentato dall’articolo 16 del Dlgs 346/1990, secondo cui, ai fini dell’imposta di donazione o successione, le quote sociali sono valutate in base al valore proporzionale del patrimonio netto contabile risultante dall’ultimo bilancio approvato.

A questo si affianca il regime di conferimento disciplinato dall’articolo 177 del Tuir. In particolare, i commi 2 e 2‑bis consentono, in presenza di determinate condizioni, che il conferimento di partecipazioni non generi plusvalenze imponibili in capo al conferente, qualora l’incremento di patrimonio netto della conferitaria sia pari al valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite. È in questo allineamento contabile e fiscale che si realizza la neutralità indotta.

Il meccanismo della neutralità indotta nel conferimento di partecipazioni

Nel regime di neutralità indotta, il comportamento contabile della società conferitaria diventa determinante. Se la conferitaria iscrive le partecipazioni ricevute a un valore pari all’ultimo valore fiscale riconosciuto presso il socio conferente, l’aumento del patrimonio netto avviene per un importo identico e non emerge alcuna plusvalenza imponibile.

La prassi dell’Agenzia delle Entrate, a partire dalla circolare 17 giugno 2010, n. 33/E, passando per le risposte 8 ottobre 2018, n. 30 e 9 giugno 2020, n. 170, fino alla più recente risposta n. 42 del 2026, ha ribadito che il valore fiscale della partecipazione in capo al conferente coincide, in tali ipotesi, con il valore contabile della partecipazione iscritta dalla conferitaria.

Questo allineamento produce un effetto rilevante anche sul piano delle imposte indirette, poiché il patrimonio netto della holding risulta “compressa” rispetto al valore economico effettivo delle società operative sottostanti.

Effetti sulla base imponibile dell’imposta di donazione e successione

Il collegamento tra neutralità indotta e articolo 16 del Dlgs 346/1990 è il punto centrale dell’operazione. Se la holding conferitaria presenta un patrimonio netto contabile pari al solo valore fiscale delle partecipazioni conferite, la successiva donazione o successione delle quote della holding viene tassata su una base imponibile estremamente ridotta.

In questo modo, la base imponibile dell’imposta di donazione o successione non riflette il valore economico complessivo del gruppo, ma esclusivamente il patrimonio netto contabile della conferitaria, determinato in base ai valori fiscalmente riconosciuti.

Si tratta di un effetto ormai riconosciuto anche nella relazione illustrativa al Dlgs 13 dicembre 2024, n. 192, che ha ulteriormente chiarito la coerenza sistematica di tale impostazione.

Un esempio operativo: due Srl operative e holding familiare

Si ipotizzi un imprenditore persona fisica che abbia costituito nel tempo due Srl operative, ciascuna con capitale sociale originario di 10.000 euro. Nel corso degli anni, grazie agli utili non distribuiti e alle riserve, ciascuna società presenta un patrimonio netto contabile di 5 milioni di euro.

Se le partecipazioni vengono donate direttamente ai due figli in parti uguali, senza attribuzione del controllo a uno di essi o in comunione indivisa, non è applicabile l’esenzione di cui all’articolo 3, comma 4‑ter, del Dlgs 346/1990. In tale ipotesi, considerando la franchigia di un milione di euro per ciascun beneficiario, l’imposta di donazione risulta pari al 4% su 8 milioni di euro.

La soluzione della holding e il vantaggio fiscale

Alternativamente, il genitore può conferire le partecipazioni delle due Srl operative in una newco residente, applicando il regime di neutralità indotta. In tal caso, la holding iscrive le partecipazioni al valore fiscale riconosciuto, pari complessivamente a 20.000 euro.

La successiva donazione delle quote della holding ai due figli, in parti uguali, determina una base imponibile ai fini dell’imposta di donazione pari al patrimonio netto contabile della conferitaria, ossia 20.000 euro, valore ampiamente assorbito dalle franchigie disponibili. Il risultato è l’azzeramento dell’imposta di donazione, pur in presenza di un gruppo con un valore economico molto elevato.

Il ruolo del controllo e i limiti dell’esenzione ex articolo 3, comma 4‑ter

Va ricordato che l’esenzione prevista dall’articolo 3, comma 4‑ter, del Dlgs 346/1990 è subordinata al trasferimento del controllo ai sensi dell’articolo 2359 del Codice civile e al mantenimento dello stesso per almeno cinque anni.

La giurisprudenza di legittimità, con le sentenze della Cassazione n. 7429 del 17 marzo 2021 e n. 18732 del 9 luglio 2024, ha chiarito che il controllo può sussistere anche in presenza di comunione indivisa delle partecipazioni, purché i diritti siano esercitati da un rappresentante comune. Al contrario, il frazionamento delle quote tra più discendenti in titolarità esclusiva impedisce l’applicazione dell’agevolazione, come ribadito dalla risposta n. 109 del 26 maggio 2026.

Profili antielusivi e sostanza economica dell’operazione

L’Agenzia delle Entrate ha più volte sottolineato che l’operazione di conferimento seguita dalla donazione delle quote della holding non è di per sé elusiva, a condizione che sia sorretta da valide ragioni extrafiscali.

Nel caso esaminato nella risposta n. 42 del 2026, tali ragioni sono state individuate nella gestione unitaria della tesoreria, nella prevenzione dei conflitti familiari, nella razionalizzazione della governance e nella previsione di clausole statutarie antistallo. La presenza di queste finalità consente di distinguere la pianificazione lecita dall’abuso del diritto.

Call to action

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Conclusioni

La holding di famiglia nel passaggio generazionale delle quote societarie non è una scorciatoia fiscale, ma uno strumento di riorganizzazione che, se correttamente strutturato, consente di coniugare continuità aziendale, governance efficiente e sostenibilità fiscale. La recente prassi dell’Agenzia delle Entrate conferma un approccio favorevole, purché l’operazione sia coerente con la sostanza economica e con gli obiettivi di lungo periodo della famiglia imprenditoriale.