La riforma della responsabilità degli enti ex Dlgs 231/2001, approvata dal Consiglio dei ministri del 4 agosto 2026 sotto forma di disegno di legge, punta a spostare il centro del sistema dalla responsabilità quasi automatica dell’ente alla verifica concreta dell’organizzazione aziendale.

Il punto non è secondario. Se il testo verrà confermato nel percorso parlamentare, l’idoneità del modello 231 non sarà più soltanto un argomento difensivo da spendere dopo la contestazione. Diventerà il cuore dell’accertamento: l’ente risponderà quando il reato è stato determinato o agevolato dalla mancata adozione o dall’inefficace attuazione di un modello organizzativo idoneo a prevenirlo.

È una modifica che può incidere profondamente sulle imprese, soprattutto su quelle che hanno adottato un modello 231 solo in modo formale, senza un vero aggiornamento dei rischi, senza formazione, senza tracciabilità dei controlli e senza un organismo di vigilanza effettivamente operativo.

Risposta breve

Il disegno di legge di riforma del Dlgs 231/2001 rafforza il ruolo dei modelli organizzativi.

I modelli conformi alle linee guida associative, alle norme tecnico-scientifiche e alle buone prassi potranno assumere un peso decisivo nella valutazione di idoneità.

Per le imprese questo significa una cosa concreta: il modello 231 non dovrà solo esistere, ma dovrà essere costruito, aggiornato e applicato in modo documentabile.

La disciplina vigente: responsabilità dell’ente e modello organizzativo

Il Dlgs 231/2001 disciplina la responsabilità degli enti per determinati reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio da soggetti apicali o da persone sottoposte alla direzione o vigilanza di questi ultimi.

La norma centrale è l’articolo 5 del decreto, che collega la responsabilità dell’ente al reato commesso nell’interesse o a vantaggio della società.

Gli articoli 6 e 7 disciplinano invece il ruolo dei modelli di organizzazione, gestione e controllo.

Nel sistema attuale, per i reati commessi da soggetti apicali, l’ente può andare esente da responsabilità se prova di avere adottato ed efficacemente attuato, prima del fatto, un modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi, di avere affidato il controllo a un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e vigilanza e di non avere omesso o esercitato in modo insufficiente la vigilanza.

Per i reati commessi da soggetti sottoposti, invece, la responsabilità dell’ente è collegata all’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza.

Il disegno di legge interviene proprio su questa architettura.

La novità del ddl: meno automatismi, più accertamento sulla colpa organizzativa

Secondo il testo approvato dal Consiglio dei ministri, viene meno la distinzione tra reati commessi da apicali e reati commessi da sottoposti quanto al criterio di imputazione della responsabilità.

L’ente risponde se il reato è stato determinato o agevolato dalla mancata adozione o dall’inefficace attuazione del modello.

La modifica è rilevante perché porta al centro la colpa di organizzazione. Non basta più ragionare solo sulla posizione del soggetto che ha commesso il reato. Occorre verificare se l’assetto aziendale fosse adeguato, se i rischi fossero stati mappati, se i protocolli fossero effettivi e se i controlli fossero realmente funzionanti.

Per le imprese il messaggio è netto: il modello 231 deve diventare un presidio vivo, integrato nei processi aziendali, non un documento lasciato fermo in una cartella.

Linee guida associative e buone prassi: perché diventano decisive

Una delle novità più importanti riguarda la valorizzazione delle linee guida associative, delle norme tecnico-scientifiche e delle buone prassi.

Il disegno di legge prevede che il giudice debba tenerne conto nella valutazione di idoneità del modello. I modelli costruiti in conformità a tali riferimenti potranno godere di una presunzione di idoneità, con effetti rilevanti in sede giudiziale.

Il riferimento è particolarmente importante per le linee guida adottate dalle associazioni di categoria, come le Linee guida Confindustria per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo, aggiornate nel 2021 e approvate dal ministero della Giustizia.

Anche i documenti tecnici del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, tra cui i principi consolidati per la redazione dei modelli organizzativi e l’attività dell’organismo di vigilanza, assumono rilievo come fonte tecnica di supporto.

Attenzione però: conformarsi alle linee guida non significa ottenere una patente automatica di immunità. Il modello dovrà comunque essere coerente con la specifica attività dell’impresa, con i suoi rischi, con la sua dimensione e con la sua organizzazione effettiva.

Il contenuto minimo del modello 231

Il disegno di legge dettaglia il contenuto minimo del modello organizzativo.

La struttura dovrebbe comprendere la mappatura delle attività a rischio, protocolli decisionali e operativi, segregazione delle funzioni, modalità di gestione delle risorse finanziarie, organismo di vigilanza autonomo e dotato di risorse adeguate, obblighi di informazione e formazione, canali di whistleblowing, sistema disciplinare e verifica periodica del modello.

Questi elementi sono già oggi centrali nella prassi 231. La riforma li porta però a un livello più esplicito, rendendo più difficile sostenere l’idoneità di modelli generici o non aggiornati.

La mappatura dei rischi non potrà essere standard. I protocolli non potranno limitarsi a descrizioni generiche. La formazione dovrà essere tracciabile. L’organismo di vigilanza dovrà poter dimostrare attività concreta. Il sistema disciplinare dovrà essere effettivo e applicabile.

PMI: procedure semplificate, ma non modelli simbolici

Il ddl prevede procedure semplificate per le piccole e medie imprese.

È una scelta necessaria, perché un modello 231 costruito per una grande società non può essere semplicemente copiato dentro una PMI. Struttura, risorse, ruoli e processi sono diversi.

La semplificazione, però, non deve essere confusa con l’assenza di controllo.

Per una PMI, un modello efficace può essere più snello, ma deve comunque identificare i rischi reali, assegnare responsabilità, prevedere controlli proporzionati, documentare le decisioni sensibili e assicurare un minimo presidio periodico.

Il punto non è avere un modello voluminoso. È avere un modello utilizzabile.

Reati colposi: interesse e vantaggio diventano più concreti

Il disegno di legge interviene anche sui reati colposi, chiarendo quando sussistono interesse o vantaggio dell’ente.

Secondo il testo, nei reati colposi l’interesse o il vantaggio ricorrono quando dall’inosservanza delle norme derivano un risparmio di spesa o un incremento di produzione apprezzabili.

La riforma recepisce un orientamento già affermato dalla giurisprudenza, soprattutto in materia di salute e sicurezza sul lavoro.

La Corte di cassazione ha più volte chiarito che, nei reati colposi di evento, interesse e vantaggio devono essere riferiti alla condotta e non all’evento lesivo. In altre parole, l’ente non deve avere interesse all’infortunio o alla lesione, ma può avere tratto utilità dalla scelta di non investire in sicurezza, di ridurre i tempi, di omettere cautele o di accelerare la produzione.

La Cassazione, con la sentenza 16713 del 16 aprile 2018, ha ricondotto l’interesse o il vantaggio al risparmio di spesa e all’aumento di produttività derivanti dalla mancata osservanza della normativa cautelare. La stessa impostazione è stata ribadita, tra le altre, dalla sentenza 2768 del 23 gennaio 2025, che valorizza anche un risparmio esiguo ma oggettivamente apprezzabile quando collegato all’inosservanza di cautele in un’area rilevante di rischio aziendale.

Riorganizzazione dopo la contestazione: una via di uscita condizionata

Il ddl introduce anche una possibilità di estinzione dell’illecito attraverso un percorso di riorganizzazione successivo alla contestazione.

La misura, però, non sarebbe aperta a tutti indistintamente. L’ente deve avere già adottato un modello prima del reato.

Entro 90 giorni dall’avviso di conclusione delle indagini, l’ente potrebbe presentare al giudice una proposta di adeguamento del modello, impegnandosi a realizzare condotte riparatorie e a mettere a disposizione il profitto.

È un passaggio molto importante.

La riforma sembra premiare l’ente che aveva già intrapreso un percorso di compliance, anche se risultato insufficiente, e che dopo la contestazione interviene in modo serio per correggere le carenze organizzative.

Non viene invece premiata l’impresa che scopre il modello 231 solo dopo l’indagine.

Sequestro, riti alternativi e garanzie procedurali

Il disegno di legge interviene anche sul piano processuale.

Tra le novità segnalate vi sono l’obbligo per il pubblico ministero di indicare specificamente le carenze organizzative nella contestazione, il rafforzamento delle garanzie sul sequestro, subordinato alla presenza di gravi indizi, e la possibilità di revoca mediante cauzione.

Viene inoltre ampliato l’accesso ai riti alternativi.

Per i reati tributari presupposto, la non punibilità dell’ente viene collegata al pagamento del debito tributario, ma a condizione che siano state eliminate le carenze organizzative che hanno determinato o agevolato la commissione del reato.

Anche qui il messaggio è coerente: la riparazione economica non basta se l’assetto organizzativo resta invariato.

Microimprese e coincidenza tra ente e autore del reato

Il ddl affronta anche il caso delle microimprese, dove spesso l’ente coincide sostanzialmente con la persona fisica autore del reato.

In queste situazioni il giudice potrebbe ridurre o non applicare la sanzione pecuniaria, tenendo conto della pena inflitta alla persona fisica.

È una previsione che mira a evitare duplicazioni punitive eccessive nei casi in cui la struttura societaria non presenti una reale articolazione organizzativa autonoma.

Anche in questo caso, però, non viene meno la necessità di presidiare i rischi. La dimensione ridotta può incidere sulla misura della sanzione e sulla struttura del modello, ma non autorizza l’assenza totale di regole.

Catalogo dei reati-presupposto e prescrizione

Il Governo dovrebbe essere chiamato, entro otto mesi, a rivedere il catalogo dei reati-presupposto, con particolare attenzione ai reati ambientali e ai delitti contro la pubblica incolumità, oltre agli obblighi di ripristino e risarcimento.

Il testo, almeno secondo le informazioni disponibili, non interviene invece sull’articolo 22 del Dlgs 231/2001, che disciplina la prescrizione dell’illecito dell’ente e continua a prevedere il termine di cinque anni.

Questo aspetto è rilevante perché il Tavolo tecnico aveva ipotizzato soluzioni alternative, tra cui la parametrazione della prescrizione dell’illecito dell’ente a quella del reato-presupposto oppure un termine unico diverso con regole specifiche per l’improcedibilità nei gradi di impugnazione.

Cosa devono fare ora le imprese

Il disegno di legge non è ancora legge. Il testo dovrà completare il percorso parlamentare e potrà subire modifiche.

Tuttavia, aspettare l’entrata in vigore della riforma sarebbe un errore.

Le imprese dovrebbero già oggi verificare se il proprio modello 231 è aggiornato rispetto ai reati-presupposto più recenti, se la mappatura dei rischi riflette l’attività reale, se i protocolli sono conosciuti e applicati, se la formazione è documentata e se l’organismo di vigilanza produce evidenze verificabili.

Il modello 231 non va valutato solo quando arriva un’indagine. Va testato prima.

È lì che si misura la differenza tra un documento formale e un sistema di controllo capace di proteggere davvero l’impresa.

In sintesi

La riforma 231 approvata dal Consiglio dei ministri punta a rafforzare il ruolo della colpa organizzativa.

L’ente risponderà quando il reato è stato determinato o agevolato da un modello assente, inefficace o non attuato.

Le linee guida associative, le norme tecniche e le buone prassi diventeranno riferimenti centrali nella valutazione di idoneità del modello.

Nei reati colposi, interesse e vantaggio saranno collegati a risparmi di spesa o incrementi produttivi apprezzabili derivanti dall’inosservanza delle regole.

Per le imprese, il messaggio è pratico: il modello 231 deve essere aggiornato, proporzionato, applicato e documentato.

Prima di aggiornare il modello 231, conviene fare una verifica vera

Prima di approvare un nuovo modello 231 o limitarci ad aggiornare quello esistente, sentiamoci.

È il momento giusto per verificare mappatura dei rischi, protocolli, deleghe, flussi informativi, formazione, whistleblowing, ruolo dell’organismo di vigilanza e coerenza con le linee guida applicabili al settore.

Dopo una contestazione, spesso si può solo dimostrare ciò che l’impresa aveva già costruito prima.