Il regime semplificato CFC consente al soggetto controllante residente in Italia di evitare il calcolo analitico della tassazione effettiva della controllata estera attraverso il pagamento di un importo pari al 15% dell’utile contabile netto.

L’opzione, disciplinata dall’articolo 167, comma 4-ter, del Tuir, non rappresenta però una scelta da compiere guardando soltanto alla semplificazione amministrativa. La decisione coinvolge tutte le controllate estere che soddisfano i requisiti, resta irrevocabile per tre esercizi e modifica il trattamento fiscale dei dividendi successivamente distribuiti.

Le modalità operative sono state ridefinite dal provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 31 marzo 2026, protocollo 106520/2026, che ha sostituito integralmente il precedente provvedimento del 30 aprile 2024.

Che cos’è il regime semplificato CFC

La disciplina delle Controlled Foreign Companies, contenuta nell’articolo 167 del Tuir, può determinare l’imputazione per trasparenza al controllante italiano del reddito prodotto da una società o entità estera.

La disciplina ordinaria trova applicazione quando la controllata non residente soddisfa congiuntamente due condizioni. La prima riguarda un livello di tassazione effettiva inferiore al 15 per cento. La seconda richiede che oltre un terzo dei proventi complessivi sia costituito da passive income, vale a dire redditi finanziari, royalties, dividendi, proventi da attività assicurative o bancarie e altre categorie espressamente individuate dalla norma.

Il calcolo della tassazione effettiva può essere particolarmente complesso, soprattutto nei gruppi con numerose partecipazioni estere, differenti principi contabili e imposte anticipate o differite.

Per ridurre questi adempimenti, l’articolo 167, comma 4-ter, permette al controllante italiano di corrispondere un importo pari al 15% dell’utile contabile netto della controllata. A seguito del pagamento, la tassazione effettiva della società estera si considera non inferiore al 15 per cento.

Viene così neutralizzata, per le controllate interessate, la condizione relativa alla bassa tassazione effettiva. Non ricorrendo congiuntamente entrambe le condizioni previste dall’articolo 167, comma 4, non opera l’imputazione per trasparenza del reddito secondo le regole CFC ordinarie.

Le modifiche introdotte dal decreto fiscale del 2025

L’opzione era stata originariamente introdotta dall’articolo 3 del Dlgs 209/2023, nell’ambito della riforma della fiscalità internazionale. La disciplina è stata successivamente modificata dall’articolo 4 del decreto legge 84/2025, convertito dalla legge 108/2025.

La nuova formulazione ha sostituito il precedente meccanismo basato sull’applicazione di un’aliquota pari al 15% all’utile contabile, senza considerare le imposte già pagate, con il pagamento di un importo corrispondente direttamente al 15% dell’utile contabile netto.

Il provvedimento dell’Agenzia delle Entrate 106520/2026 ha quindi aggiornato le modalità di esercizio dell’opzione, il calcolo dell’utile, gli effetti sui dividendi e le ipotesi di cessazione.

Le disposizioni si applicano dal periodo d’imposta successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore del Dlgs 209/2023 e, quindi, dal 1° gennaio 2024 per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare.

Chi può esercitare l’opzione CFC

L’opzione può essere esercitata dai soggetti residenti indicati nell’articolo 167 del Tuir che controllano società, imprese, enti o stabili organizzazioni localizzati all’estero.

Rientrano nella platea le persone fisiche, le società di persone, le società di capitali, gli enti commerciali e non commerciali residenti. Possono inoltre essere interessate le stabili organizzazioni italiane di soggetti non residenti che controllano entità estere.

Il controllo deve sussistere alla data di chiusura dell’esercizio della partecipata e deve essere verificato sulla base dei criteri previsti dai commi 2 e 3 dell’articolo 167 del Tuir. Assume rilievo sia il controllo civilistico sia, in presenza delle condizioni stabilite dalla norma, la partecipazione agli utili superiore al 50 per cento.

Nel caso di controllo indiretto attraverso soggetti residenti o stabili organizzazioni italiane, l’opzione viene esercitata dal controllante di ultimo livello.

I requisiti delle controllate estere

Il regime semplificato CFC può essere applicato alle controllate che realizzano oltre un terzo dei propri proventi complessivi attraverso passive income.

Rientrano, tra gli altri, gli interessi e gli altri redditi generati da attività finanziarie, i canoni derivanti dalla proprietà intellettuale, i dividendi, i redditi derivanti dalla cessione di partecipazioni, i proventi delle attività assicurative e bancarie e quelli derivanti da operazioni con soggetti collegati caratterizzate da un valore economico aggiunto scarso o nullo.

È inoltre necessario che il bilancio d’esercizio della controllata sia sottoposto a revisione e certificazione da parte di operatori professionali autorizzati nello Stato estero. Gli esiti della revisione devono essere utilizzati anche dal revisore del controllante residente ai fini del giudizio sul bilancio annuale o consolidato.

Quando la controllata è una stabile organizzazione, il requisito deve essere verificato facendo riferimento al bilancio della casa madre, comprensivo dei risultati economici e patrimoniali della branch.

La certificazione del bilancio non costituisce un adempimento meramente formale. La sua assenza può impedire l’accesso all’opzione per l’intero perimetro delle controllate interessate.

Il principio “all in, all out”

L’opzione non può essere esercitata scegliendo soltanto le società estere per le quali il pagamento del 15% risulta più conveniente.

L’articolo 167, comma 4-ter, prevede che la scelta riguardi tutte le controllate non residenti che presentano una quota di passive income superiore a un terzo. Il provvedimento del 31 marzo 2026 conferma quindi il principio comunemente definito “all in, all out”.

Se nel gruppo è presente una controllata che supera la soglia dei passive income ma non dispone di un bilancio revisionato e certificato secondo le regole richieste, il controllante non può esercitare l’opzione neppure per le altre controllate che rispettano il requisito documentale.

Prima della scelta è quindi necessario ricostruire integralmente il perimetro estero, verificando per ogni entità il tipo di controllo, la composizione dei ricavi e le caratteristiche della revisione contabile.

Come esercitare l’opzione nel quadro FC

L’opzione viene comunicata attraverso la dichiarazione dei redditi, compilando il quadro FC dedicato ai redditi dei soggetti controllati non residenti.

La scelta produce effetto dal periodo d’imposta al quale si riferisce la dichiarazione. Non è quindi sufficiente effettuare il versamento: la manifestazione dell’opzione deve risultare correttamente dalla dichiarazione.

Quando il controllo è indiretto, la scelta compete al controllante italiano di ultimo livello. Gli importi riferibili alle singole controllate devono essere successivamente indicati negli appositi righi del quadro RM.

Le opzioni già esercitate secondo il precedente provvedimento dell’Agenzia delle Entrate 213637 del 30 aprile 2024 restano valide. Si considerano automaticamente esercitate anche ai sensi della nuova disciplina e conservano il vincolo di irrevocabilità per il triennio decorrente dal primo periodo d’imposta interessato.

Durata triennale e rinnovo automatico

L’opzione dura tre esercizi del soggetto controllante ed è irrevocabile.

Al termine del triennio viene rinnovata automaticamente per altri tre esercizi, salvo revoca espressa. La revoca deve essere comunicata mediante il quadro FC della dichiarazione relativa al quarto periodo d’imposta successivo a quello nel quale l’opzione è stata esercitata o rinnovata.

Non è ammessa la revoca anticipata motivata, per esempio, da una diminuzione della redditività delle controllate o da un cambiamento della struttura del gruppo. Il vincolo triennale serve anche a impedire che il contribuente alterni il regime ordinario e quello semplificato in funzione della convenienza maturata di anno in anno.

La scelta si estende automaticamente alle controllate acquisite durante il triennio, quando queste presentano i requisiti richiesti. Non occorre esercitare una nuova opzione, ma la società acquisita entra nel perimetro dal periodo in cui risultano integrate le condizioni previste.

Come si calcola l’utile contabile netto

La base di calcolo è rappresentata dall’utile contabile netto determinato applicando i principi contabili utilizzati per il bilancio consolidato del gruppo. In mancanza del consolidato, si utilizzano i principi adottati per il bilancio d’esercizio della controllata.

Non devono essere considerate le rettifiche operate esclusivamente in sede di consolidamento.

Il risultato deve inoltre essere determinato senza tenere conto delle imposte che hanno concorso alla formazione dell’utile, delle svalutazioni degli attivi e degli accantonamenti a fondi rischi e oneri.

L’esclusione di svalutazioni e accantonamenti impedisce che componenti contabili caratterizzate da particolare discrezionalità riducano l’importo sul quale applicare il 15 per cento.

L’importo dovuto viene calcolato in proporzione alla quota di partecipazione agli utili detenuta, direttamente o indirettamente, dal soggetto controllante italiano. Se, per esempio, l’utile contabile netto rilevante è pari a un milione di euro e la partecipazione agli utili è del 70%, la base riferibile al controllante è pari a 700mila euro. L’importo dovuto con il regime semplificato ammonta quindi a 105mila euro.

La somma versata non è deducibile né ai fini delle imposte sui redditi né ai fini Irap.

Partecipazioni indirette e più controllate

In presenza di un controllo indiretto esercitato attraverso una società residente o una stabile organizzazione italiana, gli utili della controllata estera sono imputati al soggetto attraverso il quale viene esercitato il controllo.

Quest’ultimo provvede al pagamento in proporzione alla propria quota di partecipazione.

Quando al medesimo controllante sono riferibili gli utili di più società estere, il calcolo non può essere effettuato in modo indistinto. Per ciascuna controllata deve essere compilato un rigo separato nell’apposita sezione del quadro RM.

La separazione è essenziale per collegare l’importo versato alla singola entità estera e per ricostruire correttamente i successivi effetti sui dividendi e sui valori fiscali.

I codici tributo per il versamento

Il pagamento deve essere eseguito entro i termini previsti per le imposte sui redditi, utilizzando il modello F24.

La risoluzione dell’Agenzia delle Entrate 15/E del 16 aprile 2026 ha aggiornato la denominazione dei codici tributo precedentemente istituiti, adeguandola alla nuova formulazione dell’articolo 167, comma 4-ter, del Tuir.

Per i soggetti Irpef devono essere utilizzati il codice 4077 per il primo acconto, il codice 4078 per il secondo acconto o per l’acconto in un’unica soluzione e il codice 4079 per il saldo.

Per i soggetti Ires sono previsti il codice 4080 per il primo acconto, il codice 4081 per il secondo acconto o per l’acconto in un’unica soluzione e il codice 4082 per il saldo.

La ridenominazione non modifica le precedenti istruzioni sulla compilazione del modello F24.

Quando cessa l’efficacia dell’opzione

L’efficacia dell’opzione può cessare prima del termine triennale nei confronti di una singola controllata oppure dell’intero perimetro.

Per la singola entità, il regime viene meno dal periodo in cui il controllante perde il requisito del controllo. Una specifica causa riguarda anche le stabili organizzazioni estere in regime di branch exemption quando vengono meno le condizioni richiamate dal provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 28 agosto 2017.

L’effetto è più ampio quando non viene rispettato il requisito della revisione e certificazione dei bilanci. In questo caso l’opzione cessa, a partire dal periodo interessato, per tutte le controllate comprese nel regime.

Il controllo annuale della documentazione contabile estera diventa quindi un presidio essenziale. Non è sufficiente accertare la presenza della certificazione al momento della prima opzione: il requisito deve permanere durante l’intero triennio.

Come vengono tassati i dividendi

Il nuovo regime modifica in modo rilevante il trattamento degli utili distribuiti dalle controllate estere.

Gli utili maturati durante il periodo di validità dell’opzione sono considerati provenienti da Stati o territori non a fiscalità privilegiata. Al momento della distribuzione vengono quindi tassati secondo le regole ordinarie degli articoli 47 e 89 del Tuir.

Per i soggetti Ires, l’articolo 89 prevede generalmente l’esclusione del 95% del dividendo, con imponibilità limitata al 5 per cento. Per le persone fisiche e gli altri soggetti Irpef devono essere applicate le regole specifiche dell’articolo 47, considerando la natura della partecipazione e la posizione del percettore.

Al ricorrere dei presupposti dell’articolo 165 del Tuir, può essere riconosciuto il credito per le imposte pagate all’estero sugli utili distribuiti.

Il pagamento del 15% non comporta quindi la completa detassazione futura dei dividendi. Questo elemento deve entrare nella valutazione di convenienza insieme al livello di tassazione estera, agli utili attesi e alla politica di distribuzione del gruppo.

La correzione degli utili esclusi nel 2024

Il provvedimento del 2026 disciplina anche la fase transitoria.

I contribuenti che, con riferimento al periodo d’imposta 2024, hanno escluso integralmente gli utili in applicazione delle indicazioni contenute nel provvedimento del 30 aprile 2024 devono rideterminare il reddito imponibile e liquidare le maggiori imposte dovute.

Non vengono applicati sanzioni e interessi, in conformità all’articolo 10, comma 2, dello Statuto dei diritti del contribuente, perché il comportamento era stato adottato seguendo le precedenti indicazioni dell’Amministrazione finanziaria.

Il monitoraggio dei valori fiscali resta strategico

Durante il triennio il controllante può scegliere di non continuare a tracciare analiticamente i valori fiscali della controllata. Questa semplificazione presenta però conseguenze rilevanti.

Se il monitoraggio viene ripreso soltanto al momento della revoca o della cessazione, i valori fiscali devono essere ricostruiti partendo da zero. Non possono essere recuperate le perdite estere maturate prima dell’esercizio dell’opzione.

Se il gruppo vuole preservare eventuali perdite residue, eccedenze di interessi passivi, eccedenze di Rol e valori fiscali aggiornati delle attività e passività, deve continuare a monitorarli durante tutto il periodo di applicazione dell’opzione.

L’apparente risparmio amministrativo deve quindi essere confrontato con il possibile sacrificio di posizioni fiscali utilizzabili in futuro.

Il riferimento della Corte di giustizia UE

La disciplina CFC deve essere letta anche alla luce dei principi europei sulla libertà di stabilimento.

Nella sentenza Cadbury Schweppes del 12 settembre 2006, causa C-196/04, la Corte di giustizia dell’Unione europea ha affermato che la semplice localizzazione di una controllata in uno Stato con tassazione più favorevole non può fondare una presunzione generale di evasione.

Le regole CFC devono essere dirette a contrastare costruzioni artificiose prive di una reale attività economica. Questo principio trova riscontro nell’articolo 167, comma 5, del Tuir, che consente di disapplicare la tassazione per trasparenza quando il contribuente dimostra che la controllata svolge un’attività economica effettiva mediante personale, attrezzature, attivi e locali.

L’esistenza di questa esimente deve essere considerata prima di optare per il pagamento del 15 per cento. Una controllata dotata di adeguata sostanza economica potrebbe infatti non essere assoggettata alla disciplina CFC ordinaria, rendendo meno conveniente il regime semplificato.

La convenienza richiede un calcolo pluriennale

Il regime semplificato riduce la complessità del test sulla tassazione effettiva, ma non è automaticamente la soluzione fiscalmente più conveniente.

La simulazione deve considerare l’utile contabile netto di tutte le controllate interessate, la percentuale di partecipazione, il livello delle imposte estere, la possibilità di dimostrare un’attività economica effettiva, i dividendi attesi e le posizioni fiscali che potrebbero essere perse interrompendo il monitoraggio.

Deve inoltre essere valutato il vincolo triennale. Un utile particolarmente elevato prodotto in uno dei tre esercizi può aumentare sensibilmente il costo dell’opzione, anche quando negli altri periodi la semplificazione risulta favorevole.

Prima di compilare il quadro FC è quindi opportuno predisporre una mappatura completa delle controllate e una simulazione per l’intero triennio. Contatta il nostro studio attraverso il modulo interno per richiedere una verifica del perimetro CFC, dei bilanci esteri e della convenienza dell’opzione del 15 per cento.