Nelle società a responsabilità limitata, soprattutto a compagine ristretta o familiare, è frequente che i soci rivestano anche il ruolo di amministratori. Questa coincidenza impone una scelta non banale sulle modalità di remunerazione: compensi per l’attività gestoria, distribuzione di dividendi oppure una combinazione delle due soluzioni, fatta salva l’eventuale applicazione del regime di trasparenza di cui all’articolo 116 del Tuir.

La decisione non può essere guidata esclusivamente da valutazioni di liquidità, ma richiede un’analisi integrata che tenga conto degli effetti fiscali, contributivi e di bilancio, oltre che delle regole civilistiche e della prassi giurisprudenziale consolidata.

La delibera sul compenso dell’amministratore: requisito essenziale

La corretta gestione dei compensi agli amministratori di Srl presuppone innanzitutto il rispetto delle regole societarie. L’articolo 2389 del Codice civile stabilisce che i compensi degli amministratori devono essere determinati all’atto della nomina o con apposita delibera assembleare, mentre per gli amministratori investiti di particolari cariche la competenza è del consiglio di amministrazione, sentito il collegio sindacale.

La giurisprudenza di legittimità ha chiarito in modo univoco che tale delibera non è soltanto una formalità civilistica, ma rappresenta una condizione necessaria anche ai fini della deducibilità fiscale del compenso. Questo principio è stato affermato a più riprese dalla Corte di Cassazione, a partire dalle Sezioni Unite del 2008, fino alle pronunce più recenti, tra cui la sentenza n. 8005 del 2024.

Delibera e deducibilità: il principio della certezza del costo

La necessità della delibera non deriva da una specifica disposizione del Tuir, ma dal principio generale di certezza del costo, richiamato dall’articolo 108 del Dpr 917/1986. Senza una deliberazione valida, il compenso dell’amministratore è considerato fiscalmente indeducibile, anche se contabilizzato e imputato a bilancio.

La Cassazione ha inoltre escluso che l’approvazione del bilancio possa sanare automaticamente l’assenza di una delibera specifica sul compenso. Solo nel caso in cui l’assemblea totalitaria, in sede di approvazione del bilancio, approvi espressamente anche il compenso già iscritto, la delibera può ritenersi idonea a fondare la deducibilità.

Nessuna doppia imposizione in caso di indeducibilità

Un profilo spesso sottovalutato riguarda le conseguenze dell’indeducibilità del compenso. La Corte di Cassazione ha chiarito che l’indeducibilità in capo alla società non genera una situazione di doppia imposizione che legittimi il rimborso dell’Irpef pagata dall’amministratore. Il reddito resta imponibile in capo al percettore, anche se il costo non è deducibile per la società.

Questo orientamento rafforza l’esigenza di una corretta gestione preventiva delle delibere, poiché l’errore formale può tradursi in un aggravio fiscale complessivo.

La sindacabilità dei compensi degli amministratori

Un altro tema centrale riguarda la congruità dei compensi. In una prima fase, la giurisprudenza aveva limitato il potere dell’Amministrazione finanziaria alla verifica dell’inerenza qualitativa, escludendo valutazioni quantitative. Negli ultimi anni, tuttavia, si è affermato un orientamento più rigoroso, secondo cui i compensi manifestamente sproporzionati rispetto ai risultati economici della società possono essere oggetto di contestazione.

La Cassazione ha riconosciuto all’Agenzia delle Entrate la possibilità di disconoscere, in tutto o in parte, la deducibilità di compensi ritenuti anomali o strumentali, posizione ribadita anche dalla prassi amministrativa. Ne consegue che la delibera, pur necessaria, non è di per sé sufficiente a garantire la piena deducibilità se l’importo risulta incoerente con la capacità economica dell’impresa.

Il criterio di cassa per la deducibilità dei compensi

Sotto il profilo temporale, i compensi agli amministratori seguono una regola diversa rispetto alla generalità dei costi d’impresa. L’articolo 95, comma 5, del Tuir prevede la deducibilità per cassa, ossia nell’esercizio in cui il compenso è effettivamente pagato.

La giurisprudenza ha chiarito che rileva la data di accredito al beneficiario e non l’ordine di pagamento. Opera inoltre il principio di cassa “allargato”, che consente di considerare deducibili anche i compensi pagati entro i primi dodici giorni dell’anno successivo.

Distribuzione di dividendi: profili civilistici e fiscali

La distribuzione di dividendi presenta, dal punto di vista operativo, un iter più lineare, ma è soggetta a vincoli stringenti a tutela dell’integrità del capitale sociale. Gli utili possono essere distribuiti solo se effettivamente conseguiti e risultanti da un bilancio regolarmente approvato, in assenza di perdite che intacchino il capitale e previo accantonamento a riserva legale.

La delibera di distribuzione è soggetta a registrazione obbligatoria con imposta fissa, da effettuarsi con modalità telematica. Sul piano fiscale, per il socio persona fisica non imprenditore, il dividendo è assoggettato a ritenuta a titolo d’imposta del 26%, senza ulteriori adempimenti.

Compensi o dividendi: il confronto di convenienza

La scelta tra compenso e dividendo richiede una valutazione comparata. Il compenso è un costo deducibile per la società, ma genera imposizione Irpef e contribuzione previdenziale in capo all’amministratore. Il dividendo, invece, non è deducibile per la società, ma subisce una tassazione secca in capo al socio.

Sul fronte contributivo, il compenso dell’amministratore è assoggettato alla Gestione separata Inps. Per il 2026 l’aliquota ordinaria è pari al 33%, incrementata per le tutele accessorie, mentre per gli amministratori già pensionati o iscritti ad altre forme previdenziali l’aliquota è ridotta. Il massimale contributivo rappresenta un ulteriore elemento da considerare nei calcoli di convenienza.

Un esempio numerico e le valutazioni strategiche

A parità di costo complessivo per la società, la distribuzione di dividendi comporta un carico fiscale certo e immediato, mentre il compenso consente un risparmio Ires per la società, ma genera un’imposizione più articolata in capo all’amministratore. La convenienza varia in funzione dell’aliquota marginale Irpef, della posizione previdenziale dell’amministratore e della capacità della società di sostenere i vincoli civilistici alla distribuzione degli utili.

Integrare le due forme di remunerazione può rappresentare, in molti casi, una soluzione equilibrata, purché supportata da delibere corrette e da una valutazione di congruità economica.

Indicazioni operative per le Srl

Per le Srl a ristretta base sociale, la gestione dei rapporti economici con i soci‑amministratori richiede un approccio strutturato. Predisporre delibere puntuali, documentare la congruità dei compensi e valutare con attenzione l’impatto contributivo sono passaggi essenziali per ridurre il rischio di contestazioni.

Se stai analizzando la strategia di remunerazione dei soci‑amministratori della tua Srl, una simulazione preventiva dei diversi scenari fiscali e contributivi può aiutarti a individuare la soluzione più efficiente e coerente con gli equilibri societari.7