Con il Codice del Terzo settore, le Fondazioni del Terzo settore sono sempre tenute alla nomina dell’organo di controllo, mentre per le associazioni l’obbligo sussiste al superamento per due esercizi consecutivi di due dei limiti dell’articolo 30 Cts (attivo stato patrimoniale 110mila euro; ricavi 220mila euro; 5 dipendenti). La nomina del revisore legale scatta invece per gli Ets al superamento, sempre per due esercizi, di almeno due dei parametri dell’articolo 31 (attivo stato patrimoniale 1.100.000; ricavi 2.200.000; 12 dipendenti).

Tenuto conto del provvedimento ministeriale, ai fini del superamento dei limiti dimensionali l’ente dovrebbe considerare i dati del consuntivo di bilancio 2018/2019. Da un’interpretazione formale della nota, pertanto, l’obbligo di nomina sembrerebbe scattare dal 2020.

Tuttavia, ad avviso del Consiglio, gli Ets – ove tenuti – potranno individuare l’organo di controllo nella prima assemblea utile successiva alla nota ministeriale. Si tratterebbe, in concreto, dell’assemblea di approvazione del bilancio 2020, che in linea di massima dovrebbe tenersi nella primavera del prossimo anno. Ciò in quanto, in generale, la scadenza dell’incarico degli organi coincide con l’approvazione del bilancio di esercizio (prorogata per gli Ets, con i decreti emergenziali, al 31 ottobre 2020). Data quest’ultima antecedente alla pubblicazione della nota del Ministero. Di fatto, secondo l’interpretazione dei commercialisti, il contenuto del documento di prassi è intervenuto fuori tempo massimo per garantire agli Ets di provvedere tempestivamente alla nomina. I chiarimenti dovrebbero quindi valere per il futuro, senza il rischio per gli enti di incorrere in sanzioni nel periodo che precede la loro iscrizione nel Registro unico.

Discorso diverso per le Onlus che abbiano approvato le modifiche statutarie di adeguamento, rinviandone l’efficacia all’iscrizione nel Registro. Sul punto il Cndcec ritiene che tali enti non siano tenuti a nominare l’organo di controllo/revisore fino al venir meno della qualifica Onlus (applicando, nella fase transitoria, le norme del Dlgs 460/97).

Tali regole però non valgono per gli enti che hanno già provveduto ad adeguare i propri Statuti al Cts e a nominare l’organo di controllo. In questi casi, il professionista incaricato potrà svolgere regolarmente la propria attività di controllo secondo quanto previsto dal Codice e delle norme di comportamento pubblicate dallo stesso Cndcec.

Il documento si sofferma sulla figura del revisore legale la cui nomina dovrebbe arrivare con l’approvazione del bilancio 2020, non solo per quanto sinora evidenziato ma anche per la mancanza degli strumenti tecnici di riferimento per esercitare la revisione ai sensi del Dlgs 39/2010. Sul punto, infatti, il Cndcec ricorda che la modulistica del bilancio d’esercizio degli Ets entrerà in vigore a partire dal 2021 e i principi contabili non sono stati ancora emanati.