La riforma della governance delle società per azioni rappresenta uno degli interventi più incisivi sul Codice civile degli ultimi decenni. Con il Dlgs 47/2026 il legislatore è intervenuto in modo organico sui sistemi di amministrazione e controllo delle Spa, ridefinendo i rapporti tra i modelli tradizionale, dualistico e monistico e rafforzando il ruolo centrale degli assetti organizzativi di cui all’articolo 2086 del Codice civile.

L’obiettivo dichiarato è quello di rendere il sistema più leggibile, coerente e funzionale alle diverse tipologie di imprese, superando stratificazioni normative e asimmetrie applicative che, nel tempo, avevano favorito un utilizzo quasi esclusivo del modello tradizionale. Le modifiche entrate in vigore il 29 aprile scorso impongono oggi alle società una riflessione consapevole sull’assetto di governance più idoneo al proprio modello operativo, alla struttura proprietaria e alle prospettive di sviluppo.

La nuova architettura dei sistemi di amministrazione e controllo

Il cuore della riforma è rappresentato dalla riscrittura dell’articolo 2380 del Codice civile, che elimina ogni riferimento al sistema tradizionale come modello di default. I tre sistemi di amministrazione e controllo vengono ora tipizzati in modo espresso, con pari dignità normativa e con una struttura finalmente simmetrica.

Nel modello tradizionale la gestione è affidata a un consiglio di amministrazione o a un amministratore unico, il controllo a un organo di controllo esterno e la revisione a un revisore legale o a una società di revisione. Nel modello dualistico la gestione spetta al consiglio di gestione, mentre il consiglio di sorveglianza esercita funzioni di controllo e nomina dei gestori. Nel modello monistico, infine, l’amministrazione è concentrata nel consiglio di amministrazione, al cui interno opera il comitato per il controllo sulla gestione, composto da amministratori indipendenti.

La riforma valorizza l’autonomia statutaria, consentendo alle società di adottare il modello più coerente con la propria complessità organizzativa e con il grado di apertura al mercato. Come evidenziato anche dalla Fondazione Nazionale dei Dottori Commercialisti nei documenti di studio pubblicati nel 2024, la neutralità tra i modelli costituisce un passaggio essenziale per favorire una governance più consapevole, sebbene permangano interrogativi sull’effettiva capacità di attrarre investimenti esteri nelle società chiuse.

Il rafforzamento degli assetti organizzativi e dei doveri gestori

Un profilo centrale della riforma riguarda il consolidamento del dovere organizzativo degli amministratori. Il nuovo articolo 2380-bis del Codice civile ribadisce che l’amministrazione della società non si esaurisce nella gestione dell’impresa, ma richiede la predisposizione e il presidio costante di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati.

La riforma si pone in linea di continuità con l’articolo 2086 del Codice civile, come interpretato dalla giurisprudenza più recente, che ha progressivamente riconosciuto agli assetti organizzativi una funzione preventiva rispetto alle situazioni di crisi. Per le Spa non quotate ciò implica il superamento di prassi informali e l’adozione di procedure documentate, deleghe tracciabili e flussi informativi strutturati.

La disciplina delle deleghe viene razionalizzata nei nuovi articoli 2381-bis e 2381-ter del Codice civile, con una chiara individuazione delle operazioni non delegabili e con l’introduzione di obblighi di reporting periodico verso il consiglio e l’organo di controllo. Particolarmente rilevante è l’espresso divieto di delega delle decisioni relative all’accesso agli strumenti di regolazione della crisi, che rafforza il ruolo collegiale dell’organo amministrativo.

Responsabilità degli amministratori e tutela degli interessi sociali

La riforma incide in modo significativo anche sulla disciplina delle responsabilità. Il nuovo assetto mira a rendere più effettive le azioni di responsabilità, coordinandole con il Codice della crisi e dell’insolvenza.

L’azione sociale di responsabilità resta promossa dall’assemblea, anche in sede di approvazione del bilancio, ma vengono irrigidite le condizioni per la rinuncia e la transazione, che richiedono una deliberazione espressa e l’assenza di opposizione da parte di una minoranza qualificata. È confermato il termine quinquennale di prescrizione decorrente dalla cessazione dell’amministratore.

Di particolare rilievo è la riformulazione della denunzia al tribunale, ora disciplinata dal nuovo articolo 2396-quater del Codice civile. Il tribunale può intervenire in presenza di fondati sospetti di gravi irregolarità gestionali, ma la riforma privilegia soluzioni di carattere organizzativo, come la sostituzione degli amministratori con soggetti qualificati, riducendo il ricorso a misure invasive.

Il ruolo dell’organo di controllo nel nuovo sistema

Uno degli obiettivi dichiarati del legislatore è stato quello di costruire una disciplina unitaria dell’organo di controllo, valida trasversalmente nei tre modelli di governance. Il nuovo articolo 2396-quinquies del Codice civile codifica in modo sistematico i doveri dell’organo di controllo, che deve vigilare non solo sulla legalità dell’azione amministrativa, ma anche sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento degli assetti organizzativi e del sistema di controllo interno.

La giurisprudenza formatasi negli ultimi anni ha già chiarito che la vigilanza sugli assetti non può essere meramente formale. La riforma recepisce tali orientamenti, rafforzando i poteri di ispezione e di richiesta di informazioni e prevedendo obblighi informativi strutturati verso l’assemblea.

Il collegio sindacale, nel modello tradizionale, viene ulteriormente responsabilizzato, con regole più stringenti in tema di partecipazione alle riunioni e con la previsione di decadenze automatiche in caso di inadempimento. L’organo di controllo assume così un ruolo attivo di presidio della legalità e della continuità aziendale.

Governance Spa e criteri di scelta dopo la riforma

Alla luce della riforma, la scelta del modello di governance non può più essere considerata una decisione meramente formale. Essa incide in modo diretto sull’efficienza decisionale, sulla gestione del rischio e sulla capacità della società di dialogare con il mercato.

Nelle Spa a base proprietaria ristretta, spesso a carattere familiare, il modello tradizionale continua a offrire una struttura semplice e facilmente governabile, a condizione che venga rafforzato sul piano dei flussi informativi e della gestione dei conflitti di interesse. La riforma consente di valorizzare il ruolo del consiglio e di evitare concentrazioni di potere non presidiate.

Le società quotate o in fase di apertura al mercato possono invece trarre beneficio dal modello dualistico, che consente una separazione netta tra gestione e controllo e risponde alle esigenze di trasparenza e accountability richieste dagli investitori istituzionali. In questo contesto, il consiglio di sorveglianza diventa il fulcro del sistema di controllo strategico.

Per le Spa innovative e in rapida crescita, il modello monistico rappresenta spesso un compromesso efficace tra rapidità decisionale e controllo interno. La concentrazione delle funzioni nel consiglio di amministrazione, accompagnata da un comitato di controllo realmente indipendente, consente di evitare duplicazioni e di mantenere un presidio costante sui rischi.

Implicazioni operative e call to action

La riforma della governance delle Spa impone un ripensamento degli statuti, delle deleghe e delle procedure interne. Una scelta non ponderata del modello di amministrazione e controllo può generare inefficienze, conflitti di competenza e rischi di responsabilità per amministratori e organi di controllo.

Per questo motivo è fondamentale avviare una valutazione interna dell’assetto di governance, verificando la coerenza tra modello adottato, struttura organizzativa e strategia aziendale. Analizzare oggi la governance significa prevenire domani criticità gestionali e contenziosi.