La mancata istituzione costituisce un grave atto di mala gestio: si tratta di una questione molto rilevante, soprattutto in un contesto normativo che richiede sempre maggiori livelli di trasparenza e responsabilità nella gestione delle imprese.

Gli adeguati assetti organizzativi sono quegli strumenti che consentono all’amministratore di esercitare le sue funzioni in modo efficace ed efficiente, garantendo il rispetto delle norme e degli interessi dei soci e dei terzi. Tra questi strumenti possiamo citare, ad esempio, il sistema di controllo interno, il codice etico, il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001, il sistema informativo contabile, ecc.

La mancata istituzione di tali assetti può comportare gravi conseguenze per l’amministratore, sia sotto il profilo civile che penale. Infatti, si tratta di un’ipotesi di inadempimento dei doveri di diligenza e correttezza che l’amministratore deve osservare nell’esercizio del suo mandato, ai sensi dell’art. 2392 c.c. Tale inadempimento può determinare la responsabilità dell’amministratore verso la società, i soci e i terzi per i danni causati dalla sua condotta negligente o colposa.

Inoltre, la mancata istituzione degli adeguati assetti può costituire una causa di revoca dell’amministratore da parte dell’assemblea dei soci, ai sensi dell’art. 2383 c.c. Si tratta di una revoca per giusta causa, che non richiede il preventivo risarcimento del danno né il pagamento dell’indennità di fine mandato. La revoca per giusta causa può essere deliberata anche in assenza di una previsione statutaria o contrattuale, in quanto si fonda su un fatto oggettivo e grave che compromette la fiducia nei confronti dell’amministratore.

Per evitare queste spiacevoli conseguenze, l’amministratore deve quindi adottare con tempestività e cura gli adeguati assetti organizzativi che gli consentano di svolgere il suo ruolo nel migliore dei modi, salvaguardando gli interessi della società e dei suoi stakeholder.

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