Con il decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, entrato in vigore il 29 aprile 2026, il legislatore ha introdotto nel nostro ordinamento un nuovo modello societario destinato a operare nel private equity e nel venture capital: la società di partenariato. La riforma, attuativa della legge delega sui mercati dei capitali, mira a colmare un vuoto strutturale del sistema italiano, avvicinandolo alle esperienze internazionali delle limited partnership e creando uno strumento giuridico più efficiente per canalizzare risorse verso le imprese non quotate. [normattiva.it]

L’obiettivo dichiarato è duplice. Da un lato, favorire l’afflusso di capitali verso il tessuto produttivo non quotato; dall’altro, semplificare il quadro normativo e rafforzare i modelli di governance, rendendo più competitivo il mercato italiano del capitale di rischio.

Inquadramento normativo e natura giuridica

Le società di partenariato sono inquadrate tra gli organismi di investimento collettivo del risparmio (Oicr) e sono caratterizzate da un oggetto sociale esclusivo consistente nell’investimento collettivo in imprese non quotate. Il modello può operare sia con gestione interna sia con gestione esterna, secondo quanto previsto dal Testo unico della finanza, come modificato dal Dlgs 47/2026.

La collocazione tra gli Oicr consente di inserire le società di partenariato in un sistema regolato e vigilato, assicurando un equilibrio tra flessibilità operativa e tutela degli investitori. Al contempo, la riforma valorizza l’autonomia statutaria, lasciando ampio spazio alla definizione dei rapporti interni e delle regole di governance.

La distinzione tra soci accomandanti e accomandatari

Elemento centrale del nuovo modello è la netta distinzione tra due categorie di soci. I soci accomandanti partecipano al capitale con responsabilità limitata e senza poteri gestori, assumendo un ruolo tipicamente finanziario. I soci accomandatari, invece, sono titolari della gestione e rispondono illimitatamente per le obbligazioni sociali.

Questa struttura, ispirata alle limited partnership di matrice anglosassone, consente di separare in modo chiaro il rischio imprenditoriale dalla funzione di investimento. Per gli investitori istituzionali e professionali, il modello offre un veicolo trasparente e coerente con le prassi internazionali del private equity e del venture capital.

Oggetto sociale esclusivo e limiti operativi

Il decreto stabilisce che lo statuto della società di partenariato debba prevedere come oggetto sociale esclusivo l’investimento collettivo del patrimonio raccolto in imprese non quotate, mediante partecipazioni, strumenti finanziari partecipativi e altre modalità di raccolta previste dallo statuto stesso. Questa scelta mira a evitare commistioni con attività estranee e a garantire la specializzazione del veicolo di investimento.

L’oggetto esclusivo rappresenta anche un presidio di tutela per gli investitori, poiché circoscrive l’attività sociale a un ambito definito e coerente con la finalità di investimento a medio‑lungo termine.

Governance e autonomia statutaria

Uno degli aspetti qualificanti della riforma è il rafforzamento dei modelli di governance societaria. Il Dlgs 47/2026 interviene in modo organico sui sistemi di amministrazione e controllo delle società di capitali, superando l’idea del sistema tradizionale come modello di riferimento e valorizzando i tre assetti previsti dal Codice civile: collegio sindacale, consiglio di sorveglianza e comitato per il controllo sulla gestione.

Per le società di partenariato, la riforma consente una maggiore flessibilità nella distribuzione delle competenze tra organi sociali, pur nel rispetto dei principi di trasparenza, correttezza e adeguatezza dei controlli interni. Restano tuttavia alcune criticità sul regime di responsabilità degli organi di controllo, segnalate anche dalla dottrina professionale.

Riforma del Tuf e semplificazione del mercato

Il Dlgs 47/2026 non si limita a introdurre le società di partenariato, ma riforma in modo più ampio il Testo unico della finanza. Tra le principali novità vi sono l’abrogazione dell’articolo 100‑bis Tuf, la revisione della nozione di concerto, che passa da presunzioni assolute a relative, e l’introduzione di nuovi poteri in capo alla Consob, tra cui il meccanismo di “put up or shut up”.

In materia di Opa, viene introdotta una soglia unica del 30 per cento, con l’obiettivo di semplificare il quadro normativo e ridurre le incertezze interpretative. Queste modifiche incidono indirettamente anche sull’operatività delle società di partenariato, inserendole in un contesto di mercato più coerente e prevedibile.

Implicazioni per private equity e venture capital

Per il settore del private equity e del venture capital, la società di partenariato rappresenta un potenziale cambio di passo. Il nuovo modello consente di strutturare veicoli di investimento più efficienti, allineati agli standard internazionali e in grado di attrarre capitali anche da investitori esteri.

La possibilità di distinguere nettamente tra ruolo finanziario e ruolo gestionale, unita alla flessibilità statutaria e all’inquadramento tra gli Oicr, può favorire una maggiore propensione all’investimento nelle imprese non quotate, contribuendo alla crescita dimensionale e alla patrimonializzazione del sistema produttivo.

Profili applicativi e prime criticità

Nonostante le finalità ambiziose, il nuovo modello presenta alcuni profili applicativi che richiederanno chiarimenti interpretativi e un’attenta fase di implementazione. In particolare, saranno centrali le scelte statutarie in tema di governance, responsabilità degli organi di controllo e rapporti tra soci accomandanti e accomandatari.

La prassi applicativa e l’eventuale intervento delle autorità di vigilanza saranno determinanti per verificare l’effettiva capacità delle società di partenariato di diventare uno strumento diffuso e competitivo nel mercato italiano.

Call to action

Per imprese, investitori e operatori del private equity e del venture capital, il nuovo modello delle società di partenariato impone una riflessione strategica. Analizzare le opportunità offerte dal Dlgs 47/2026 e valutare l’adeguatezza dello strumento rispetto alle proprie esigenze di investimento consente di cogliere tempestivamente i vantaggi della riforma e di posizionarsi in modo competitivo nel mercato delle non quotate.