La redazione di business plan ed exit strategy è richiesta per usufruire della detrazione/deduzione fiscale a favore dei soggetti Irpef o Ires che investano in Start up e Pmi innovative. Entrambi i documenti devono essere consegnati al potenziale investitore prima che lo stesso effettui l’operazione di sottoscrizione/versamento di nuovi capitali nella società “innovativa”.
Spesso nella redazione di un business plan (bp) si dimentica che comunque tale documento ha una sua valenza anche giuridica rilevante per la socialità. In linea generale, potremmo identificare il bp come una sorta di comunicazione sociale dell’impresa con valenza anche esterna, specie quando tramite la sua presentazione si richiedono, ad esempio, dei finanziamenti o si ottengono delle agevolazioni anche di natura fiscale.
Tipico è il caso delle Start up che unitamente alle Pmi innovative richiedono tramite la presentazione del bp, equity o fondi per concretizzare l’idea imprenditoriale alla base della costituzione della Start up o per avviare un nuovo progetto nell’ambito delle Pmi innovative.
Tali documenti devono essere redatti e coordinati anche con un altro paper, ugualmente importante, che è costituito dalla exit strategy ovvero quell’atto in cui la stessa Start up o Pmi innovativa ipotizzano come e quando l’investitore possa “uscire” dall’investimento che si accingerebbe ad effettuare.
Entrambi i documenti (bp ed exit strategy) devono essere obbligatoriamente consegnati al potenziale investitore prima che lo stesso effettui l’operazione di sottoscrizione/versamento di nuovi capitali nella società “innovativa”. L’eventuale inadempimento potrebbe rendere non spettante l’agevolazione fiscale principale ricollegabile alla deduzione/detrazione dal reddito imponibile dell’investitore. Le motivazioni addotte possono essere così riassunte: 1) la mancata consegna dei due documenti non cristallizzerebbe in modo inequivocabile il collegamento funzionale fra il capitale richiesto/investito e il suo successivo impiego/utilizzo; 2) la composizione economica previsionale ed il rispetto dei parametri necessari per continuare a godere dello status di Start up o Pmi innovativa, è visibile solo all’interno di questi documenti che vincolano l’organo amministrativo nell’impiego e nella gestione dei capitali messi a disposizione nelle società.
Questi due documenti che sono uniti da un rapporto simbiotico, presentano una parte descrittiva e una parte quantitativa. Approfondendo la parte quantitativa, specie per il bp, si evidenzia come la rappresentazione numerica del progetto sfoci inevitabilmente in un bilancio ipotetico, formato da stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario. Questo ci porta naturalmente a sostenere che i principi contenuti nel codice civile e nei principi contabili possono essere presi ad ispirazione con le dovute ed opportune rettifiche ed adattamenti. Relativamente, invece, all’exit strategy, siamo di fronte, anche in questo caso, ad una parte descrittiva ed una quantitativa che costituisce il naturale prolungamento del bp prima descritto. Ecco quindi che a nostro avviso anche il documento dell’exit strategy adotterebbe gli stessi principi, partendo anche dalla considerazione che in fondo le ipotesi di epilogo dell’investimento sono il frutto naturale e consequenziale di quanto ipotizzato nel bp.
Le società innovative hanno un set di agevolazioni che consentono di mitigare il rischio dell’investimento. Tali agevolazioni riducono notevolmente il costo dell’investimento e tali apporti di equity hanno dei vincoli ben precisi. Dobbiamo suddividere i vincoli agevolativi fra le Start up e le Pmi innovative. In sintesi, per le Start up i principali vincoli rispetto all’investimento possono essere così riassunti:
- detenzione minima di tre anni dalla data in cui si considera effettuato l’investimento;
- impossibilità di distribuire utili o dividendi da parte della società fino al momento in cui la stessa possiede i requisiti per essere annoverata come Start up;
- composizione degli investimenti che prediligano le spese di ricerca e sviluppo.
Rispetto alle Pmi innovative, i vincoli che incidono su bp ed exit strategy possono essere così sintetizzati:
- elemento centrale per l’agevolazione è l’anzianità della società che è in stretta connessione con la prima vendita commerciale effettuata;
- mantenimento dei requisiti richiesti dalla normativa che risulta essere più pregnante rispetto alla Start up;
- connessione diretta fra l’investimento effettuato e i nuovi mercati o prodotti che devono essere lanciati tramite l’impiego di quei capitali investiti richiesti;
- infine, ma non ultimo le clausole statutarie e gli eventuali patti para-sociali possono certamente influenzare le valutazioni e le decisioni dei soci rispetto alla strategia di dismissione della partecipazione.
EXIT STRATEGY: LE IPOTESI BASE
Nel documento di exit strategy alcune soluzioni da proporre sono oramai standardizzate a livello generale che, tuttavia, come si accennava nei paragrafi precedenti devono tenere conto delle peculiarità delle agevolazioni fiscali.
Le exit strategy sono soluzioni che sono proposte in linea teorica ai potenziali investitori che approcciassero l’idea imprenditoriale proposta nel bp.
Si tratta, quindi, di una serie di soluzioni che lo stesso imprenditore propone in chiave sia discorsiva sia quantitativa, ipotizzando delle possibili opzioni per l’investitore nel momento in cui decidesse l’uscita anche parziale dalla società.
Le possibili soluzioni sono anche in rapporto al tempo di dismissione potenziale della partecipazione rispetto al momento in cui sarà effettuato l’investimento.
Analizziamo, ora, le principali soluzioni che l’impresa deve/può proporre agli investitori:
Merger & Acquisition
Trattasi della possibilità che una volta che l’idea imprenditoriale abbia raggiunto un certo grado di completezza e di autonomia economico-finanziaria, possa essere oggetto di acquisizione da parte di soggetti terzi e, in alternativa, essere fusa in una società che sia complementare all’impresa dove il soggetto abbia effettuato l’investimento.
Come si suole dire entrambe le soluzioni sono Win – Win perché permetterebbero all’impresa di crescere comunque dimensionalmente in modo più veloce rispetto alle possibili crescite interne.
Mantenimento dell’attività
Al contrario di quella appena ipotizzata, i flussi di cassa programmati e le crescite interne portano ad una valorizzazione dell’investimento che potrebbe comunque avere ripercussioni positive sugli investitori. Trattasi di una classica opzione di neutralità e continuità dell’investimento rispetto ai soci in cui comunque i fondatori della società ipotizzano che la società avrà comunque una sua vita autonoma e propria rispetto a soluzioni alternative di natura aggregativa. In tale prospettiva di continuazione dell’attività, elemento ulteriore è costituito dai teorici ed auspicabili incrementi patrimoniali tramite le riserve di utili che potrebbero costituirsi nel corso degli anni. La politica di gestione dei dividendi da parte della società conosce però degli ostacoli rispetto alle Start up innovative poiché, come noto, tali società non devono/possono distribuire utili per tutta la durata di permanenza dello status.
Ipo
Di tutte le ipotesi questa certamente è la più stimolante ed avvincente in quanto prevede la quotazione della società in mercati regolamentati. In particolare le Start up o le Pmi innovative possono accedere all’Aim che costituisce il mercato “naturale” dove consacrare definitivamente la società in termini di attività e di prestigio.
Aumenti di capitale riservati a terzi e vendita del diritto d’opzione
Un’altra ipotesi di dimissione parziale dell’investimento è costituito dalla possibilità che la società deliberi un aumento di capitale riservato a terzi e che, pertanto, il diritto di sottoscrizione sia ceduto a soggetti terzi rispetto all’impresa innovatrice.
Questo è ipotizzabile soprattutto nel caso di Pmi innovative dove gli aumenti di capitale, senza limiti temporali, rispetto alla costituzione iniziale sono agevolati per gli investitori a condizione che siano rispettati taluni parametri. In tal caso, la cessione dei diritti d’opzione comporta da un lato una diluzione nella partecipazione posseduta da parte dell’investitore, e dall’altro una valorizzazione dei diritti che potrebbero essere ceduti ai neosottoscrittori.
Vendita parziale della società
In tal caso stiamo parlando dell’ipotesi riduttiva rispetto alla prima opzione contemplata, in cui solo una quota parte della società, al fine di rientrare in tutto o in parte dell’investimento, è ceduta.
Spesso accade che siano i soli investitori di capitale a dismettere la loro partecipazione mentre i fondatori continuano la loro attività all’interno della società.
Un’eventuale dismissione parziale può anche essere prevista fin dall’inizio dell’investimento con la redazione e sottoscrizione di un apposito patto parasociale che disciplini tale programmata eventualità.
Cessione/conferimento di singoli asset o rami azienda
Trattasi di un’ipotesi residuale ma che potrebbe essere destinata in qualche modo al reintegro o al ristoro di parte degli investimenti effettuati dall’impresa. Tale ipotesi potrebbe essere prevista come exit strategy nel senso che, grazie a questa cessione/dismissione straordinaria, potrebbe alimentare il flusso dei dividendi verso i soci.
In tale contesto, potremmo anche ritrovare quella dismissione parziale dell’investimento tramite il cd. “Acquihires” ovvero un soggetto terzo che certamente è interessato all’acquisizione dell’azienda o di parte di essa ma soprattutto intende rilevare le risorse umane presenti all’interno dell’azienda innovativa o in un ramo di essa.
Buy back implicito
Rappresenta una possibilità condizionata dalla volontà da parte dei fondatori di concedere un’opzione di riacquisto delle quote cedute o di rinuncia alla sottoscrizione di quote, in caso di aumento di capitale sociale, concedendo la possibilità che sia la stessa società a riacquistare le quote.
Tale opzione richiede che lo statuto sociale nonché la struttura del bilancio lo autorizzi.
Liquidazione e chiusura della società
È l’ipotesi estrema e finale dove la società potrebbe essere indotta alla chiusura o alla dismissione parziale degli asset realizzati. Infatti, nella costruzione del bp diviene importante anche la valorizzazione dei singoli asset realizzati o costruiti internamente o acquistati che potrebbero essere oggetto di una vendita singola o cumulativa come ramo d’azienda.
EXIT STRATEGY E MODALITÀ DI REDAZIONE DEL DOCUMENTO
Per la redazione di un idoneo documento ai fini di illustrare al potenziale investitore tutte le possibili opzioni di exit strategy, è fondamentale che lo stesso contenga almeno quanto segue:
- sia una naturale prosecuzionedel bp con la descrizione dei possibili scenari che l’investitore potrebbe ritrovare;
- tali scenari devono essere contestualizzatinon solo rispetto ai contesti aziendali ma anche rapportati alle scansioni temporali degli avvenimenti ipotizzati (cd. “Time exit”);
- contenga una descrizione di come potrebbe essere il mercato di riferimentosia in termini qualitativi sia quantitativi;
- nella descrizione dei possibili piani di uscita nonché delle relative valorizzazioni, il redattore del documento dovrà tenere in debito conto anche i diritti/privilegi concessiagli investitori al momento della sottoscrizione di nuove quote (cd “golden quote”);
- rappresenti il rendimento attesodell’investimento con la scelta degli opportuni indicatori.
